ZAKAZ NABYWANIA UDZIAŁÓW WŁASNYCH PRZEZ SPÓŁKĘ Z O.O.
Zgodnie z postanowieniami art. 200. § 1 k.s.h. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może nabywać, obejmować (przy podwyższaniu kapitału zakładowego) ani przyjmować w zastaw własnych udziałów. Zakaz ten jest ponadto rozszerzony na udziały w spółkach oraz w spółdzielniach zależnych.
SANKCJA KARNA ZA NABYCIE UDZIAŁÓW WŁASNYCH
Członkowie zarządu spółki oraz jej likwidatorzy w przypadku dopuszczenia do nabycia lub wzięcia w zastaw udziałów własnych podlegają, na podstawie art. 588 k.s.h., karze grzywny, karze ograniczenia wolności lub karze pozbawienia wolności do 6 miesięcy.
DEFINICJA SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ
Definicja spółek dominujących (czyli takich, które posiadają spółki zależne, w których nie mogą nabywać, obejmować lub przyjmować w zastaw udziałów) zawarta jest w art. 4. § 1 ust. 4 k.s.h.
W myśl tych przepisów spółką dominującą jest spółka, która:
- która dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większość głosów na zgromadzeniu wspólników (lub walnym zgromadzeniu akcjonariuszy) innej spółki kapitałowej (spółki zależnej), także jako zastawnik, albo użytkownik
- która dysponuje większość głosów w zarządzie innej spółki kapitałowej (spółki zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami,
- która jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków zarządu lub rady nadzorczej innej spółki kapitałowej (spółki zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami
- której członkowie jej zarządu stanowią więcej niż połowę członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej), oraz
- która wywiera decydujący wpływ na działalność innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) w szczególności na podstawie umów określonych w art. 7 k.s.h. tj. umów o zarządzanie spółką (tzw. umowy koncernowe)
WYJĄTKI OD ZAKAZU NABYWANIA UDZIAŁÓW WŁASNYCH
Istnieją trzy wyjątki od zakazu nabywania, obejmowania oraz przyjmowania w zastaw udziałów własnych (oraz udziałów w spółkach zależnych). Są to:
(1) Nabycie udziałów w drodze egzekucji na zaspokojenie roszczeń spółki wobec wspólnika, których nie można zaspokoić z innych składników jego majątku. Udziały takie powinny zostać zbyte w ciągu roku od dnia ich nabycia. Jeżeli tak się nie stanie należy je umorzyć według przepisów dotyczących obniżenia kapitału zakładowego (chyba, że w spółce został utworzony, w celu umorzenia udziałów, specjalny kapitał rezerwowy),
(2) Nabycie w celu umorzenia udziałów. Szczegółowo o umorzeniu udziałów w spółce z o.o. piszemy tutaj.
(3) Objęcie udziałów w innych przypadkach przewidzianych w ustawie.
Więcej powiązanych artykułów
12 marca, 2019
WYŁĄCZENIE WSPÓLNIKA ZE SPÓŁKI Z O.O.
Kodeks spółek handlowych przewiduje możliwość wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o. na żądanie wszystkich pozostałych wspólników. WNIOSEK O WYŁĄCZENIE WSPÓLNIKA O wyłączeniu wspólnika orzeka sąd. Z...
czytaj więcej3 lutego, 2019
PRAWO DO DYWIDENDY W SPÓŁCE Z O.O.
Wspólnicy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością są uprawnieni do udziału w zyskach osiągniętych w toku jej działalności. Jest to tzw. dywidenda. WARUNKI WYPŁATY DYWIDENDY PRZEZ SPÓŁKĘ...
czytaj więcej23 sierpnia, 2022
UMORZENIE UDZIAŁÓW W SPÓŁCE Z O.O.
Istota umorzenia Umorzenie udziału prowadzi do unicestwienia udziału, co oznacza, że wskutek umorzenia udział przestaje istnieć a związane z nim prawa wygasają. W przypadku przywilejów osobistych...
czytaj więcej