CZY MOŻNA OGRANICZAĆ WSPÓŁMAŁŻONKOWI PRAWO WSTĄPIENIA DO SPÓŁKI?

Obrazek wpisu

Wspólnicy sp. z o.o., podobnie jak w odniesieniu do spadkobierców udziałowców, mogą ograniczyć a nawet całkowicie wyłączyć możliwość wstąpienia do spółki małżonków wspólników, gdy udział lub udziały są objęte wspólnością majątkową małżeńską.

Powyższą zasadę należy traktować jako ustawowe upoważnienie wspólników do wprowadzenia do umowy spółki zakazu bądź całkowitego ograniczenia objęcia lub nabycia udziałów przez obydwoje małżonków jako współuprawnionych łącznie w stosunku spółki, przy jednoczesnym zaakceptowaniu, że udziały tak objęte lub nabyte wchodzą w skład majątku wspólnego tych małżonków. Skorzystanie z takiego upoważnienia przez wspólników, polegające na odpowiednim sformułowaniu umowy spółki, pozwala na wyeliminowanie potencjalnych komplikacji w działaniu spółki, które mogą wynikać z konfliktu między małżonkami, w szczególności ze sporu co do sposobu wykonywania praw korporacyjnych w spółce. Umowne uregulowanie kwestii wyłączenia możliwości wstąpienia małżonka wspólnika do spółki ma na celu ustabilizowanie sytuacji samej spółki. Pozwala ono na ustanowienie w umowie spółki zakazu objęcia bądź nabycia udziałów przez obydwoje małżonków, jak również dokonania innych czynności prawnych skutkujących uzyskaniem przez nich statusu współuprawnionych. Należy jednak pamiętać, że powyższa zasada nie uchyla reguły wynikającej z prawa rodzinnego, zgodnie z którą w ustroju wspólności małżeńskiej nabyty udział staje się współwłasnością małżonków.

Sytuacja, w której wspólnik pozostaje w ustroju wspólności majątkowej małżeńskiej, może powodować komplikacje w funkcjonowaniu spółki. Powstaje bowiem wówczas pytanie, kto w świetle prawa jest faktycznym wspólnikiem: czy dany wspólnik, czy też małżonkowie wspólnie. Pytanie jest tym bardziej zasadne, gdy wkład na pokrycie objętych udziałów nie pochodzi z majątku osobistego wspólnika, ale z majątku wspólnego małżonków. W takiej sytuacji, gdy nabyte udziały mają stanowić przedmiot wspólności majątkowej, przyjmuje się, że wspólnikiem jest ten małżonek, który został ujawniony jako nabywca udziałów, niezależnie od tego, z jakiego majątku nastąpiło pokrycie tych udziałów. Należy pamiętać, że niezależnie od tego, kto wobec spółki pozostaje wspólnikiem, jeżeli udziały zostały nabyte w ustroju wspólność majątkowej małżeńskiej, to będą stanowiły przedmiot wspólności małżeńskiej.
Z perspektywy spółki uprawnienia korporacyjne może wykonywać ten z małżonków, który został wskazany w zawiadomieniu spółki o nabyciu udziałów ewentualnie zawarł umowę spółki i objął pierwotnie utworzone udziały. Potwierdza to orzecznictwo Sądu Najwyższego, który stwierdził, że w wypadku nabycia przez małżonka ze środków pochodzących z majątku wspólnego, w drodze czynności prawnej, udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, wspólnikiem staje się tylko małżonek uczestniczący w tej czynności.

W praktyce nic nie stoi na przeszkodzie, aby oboje małżonkowie zawiadomili spółkę o statusie współuprawnionych do udziałów, które nabyli do majątku wspólnego. W takiej jednak sytuacji będą zobowiązani do wskazania pełnomocnika, który będzie w ich imieniu wykonywał wobec spółki uprawnienia korporacyjne, tj. w szczególności brał udział w zgromadzeniach wspólników.

Należy pamiętać, że ograniczenie wstąpienia małżonka dotyczy sytuacji między osobami żyjącymi. Jeżeli wspólnicy chcieliby ograniczyć, a nawet wyłączyć, prawo małżonka wspólnika do wstąpienia do spółki po śmierci wspólnika, to powinni skorzystać z możliwości wyłączenia prawa spadkobierców a nie małżonków do wstąpienia do spółki.


Więcej powiązanych artykułów

Miniaturka ZMIANA UMOWY SPÓŁKI Z O.O.

26 sierpnia, 2022

ZMIANA UMOWY SPÓŁKI Z O.O.

Istota zmiany Zmiana umowy spółki jest możliwa na każdym etapie funkcjonowania spółki: od fazy spółki w organizacji, po spółkę w likwidacji lub upadłości. Umowa spółki z...

czytaj więcej
Miniaturka Czy warto kupić gotową spółkę z VAT?

2 października, 2023

Czy warto kupić gotową spółkę z VAT?

Kupno gotowej spółki z VAT to temat, który budzi wiele pytań i kontrowersji. W niniejszym artykule omówimy, dlaczego niektórzy przedsiębiorcy wybierają tę opcję oraz jakie korzyści...

czytaj więcej
Miniaturka WYNAGRODZENIE ZA POWTARZAJĄCE SIĘ ŚWIADCZENIA NIEPIENIĘŻNE

1 września, 2022

WYNAGRODZENIE ZA POWTARZAJĄCE SIĘ ŚWIADCZENIA NIEPIENIĘŻNE

Powtarzające się świadczenia niepieniężne Zanim przybliżona zostanie kwestia wynagrodzenia za powtarzające się świadczenia niepieniężne wspólnika sp. z o.o. należy w pierwszej kolejności wyjaśnić czym są ww....

czytaj więcej
Więcej artykułów

Masz pytania? Napisz do nas

Formularz kontaktowy obrazek

Formularz kontaktowy

    Otrzymaliśmy łącznie
    Otrzymaliśmy łącznie
    opinii
    ze średnią ocen
    Jarosław Olejnik
    Jarosław Olejnik
    09:35 23 May 23
    Bardzo miła i profesjonalna obsługa. Cały proces zakupu przebiegł bardzo szybko i sprawnie. Wszystkie dokumenty i... formalności dostarczone / dotrzymane na czas, co pozwoliło szybko zacząć działalność nowej spółki. Serdecznie podziękowania dla Pani Kasi z biura w Warszawie za doradztwo i pomoc sfinalizowaniu transakcji oraz miły kontakt.czytaj więcej
    Michal Skrzypek
    Michal Skrzypek
    09:46 19 May 23
    Miła, szybka i profesjonalna obsługa. Polecam.
    Radosław M
    Radosław M
    12:54 18 May 23
    Zdecydowanie polecam! Miło się współpracuje z profesjonalistami.
    Tomasz Łęgowik
    Tomasz Łęgowik
    17:26 02 Mar 23
    Dasha Investment, z wielką przyjemnością udziela rekomendacji Firmie Kancelaria Gospodarcza Effekti za profesjonalne... przygotowanie procesu sprzedania dla mnie gotowej spółki. Przygotowanie wszystkich prawnych dokumentów, czas w jakim usługa została przeprowadzona i zrealizowana Aktem Notarialnym , nie podlega dyskusji. Pełen profesjonalizm i zaangażowanie wymaga pełnego rozgłosu w mediach społecznościowych oraz branżowych. Firma Kancelaria Gospodarcza Effekti posiada w dyspozycji Radców Prawnych, Biuro Księgowe oraz Kancelarię Notarialną.Dasha Investment posiada również biuro wirtualne, które bez jakichkolwiek zastrzeżeń, obsługiwane jest przez BIURO 29.Wszelkie niezbędne czynności na etapie biura wirtualnego spełniają moje oczekiwania i jestem usatysfakcjonowany.Niniejszym polecam współpracę z Firmą Kancelaria Gospodarcza Effekti oraz BIURO 29.czytaj więcej
    Zobacz wszystkie opinie
    js_loader

    Referencje

    • Jarosław Olejnik

      Bardzo miła i profesjonalna obsługa. Cały proces zakupu przebiegł bardzo szybko i sprawnie. Wszystkie dokumenty i formalności dostarczone / dotrzymane na czas, co pozwoliło szybko zacząć działalność nowej spółki. Serdecznie podziękowania dla Pani Kasi z biura w Warszawie za doradztwo i pomoc sfinalizowaniu transakcji oraz miły kontakt.

      zobacz całość
    • Jarosław Wachowiak

      Poznański oddział biura obsługuje nasze dwie firmy. Jesteśmy zadowoleni z profesjonalnego podejścia do klienta. Bardzo polecam małym przedsiębiorcom – sprawne i dobrze zorganizowane biuro, zlokalizowane pod dobrym adresem w samym centrum miasta. Korzystam z usług biura już prawie rok. Bardzo polecam małym przedsiębiorcom – sprawne i dobrze zorganizowane biuro

      zobacz całość

    Inne Usługi Naszej Grupy

    Księgowość

    • Doradztwo księgowe i podatkowe
    • Reprezentacja klienta przed urzędami
    • Doświadczenie w obsłudze dużych podmiotów
    • Wysokie ubezpieczenie OC
    • Niezwykle sympatyczny zespół
    • Obsługa w języku angielskim i rosyjskim
    • Współpraca z licznymi cudzoziemcami
    • Wieloletni staż na rynku
    Sprawdź

    Dodatkowe korzyści przy zakupie spółki

    Księgowość dla spółki 50% rabatu przez pierwsze 3 miesiące umowy

    oszczędzasz min. 825 zł netto

    Wirtualne biuro

    • Adres do rejestracji i korespondencji
    • Odbiór listów i paczek
    • Powiadomienia o odbiorze (e-mail)
    • Skanowanie listów bez limitów
    • Bezpłatny numer telefonu
    • Bezpłatny dostęp (10h) do 11 sal konferencyjnych w 2 krajach
    • Panel klienta 24/7
    Sprawdź

    Dodatkowe korzyści przy zakupie spółki

    Wirtualne Biuro 100 zł netto adres dla firmy na 6 miesięcy

    oszczędzasz 440 zł netto

    Firma w Czechach

    • Doradztwo księgowe i podatkowe
    • Reprezentacja klienta przed urzędami
    • Doświadczenie w obsłudze dużych podmiotów
    • Wysokie ubezpieczenie OC
    • Niezwykle sympatyczny zespół
    • Obsługa w języku angielskim i rosyjskim
    • Współpraca z licznymi cudzoziemcami
    • Wieloletni staż na rynku
    Sprawdź