CO TO JEST APORT?

Obrazek wpisu

Aport stanowi, obok wkładu pieniężnego, jeden z rodzajów wkładów do sp. z o.o. W rozumieniu przepisów regulujących sp. z o.o. aport to wkład niepieniężny, który wnoszony jest przez wspólnika do spółki w celu pokrycia udziału. Warto mieć świadomość, że nie należy utożsamiać wkładu niepieniężnego z wkładem rzeczowym rozumianym jako własność namacalnego składnika majątkowego, np. nieruchomości czy wyposażenia biurowego. Aport to pojęcie szersze: przedmiotem wkładu niepieniężnego może być nie tylko prawo własności konkretnej rzeczy, ale również inne prawa rzeczowe (np. użytkowanie wieczyste), prawa obligacyjne (np. udziały i akcji w spółkach kapitałowych, prawa z umów cywilnoprawnych, wierzytelności) oraz prawa majątkowe na dobrach niematerialnych (np. licencja do korzystania z wynalazku, znak towarowy, majątkowe prawa autorskie, know-how).

Przepisy nie zawierają definicji wkładu niepieniężnego ani choćby przykładowego wyliczenia podstawowych przedmiotów aportu. Ustalenie, co w praktyce stanowić może przedmiot aportu, sprowadza się do ustalenia, czy dane prawo majątkowe posiada tzw. zdolność aportową. To zagadnienie stanowi przedmiot odrębnego wpisu na blogu.

Kto i kiedy może wnieść aport?

Aport może być wniesiony przez wspólnika zarówno na etapie zawiązywania spółki, jak również w ramach procedury podwyższenia kapitału zakładowego. Należy pamiętać, że umowa spółki, jak również uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego, powinna szczegółowo określać przedmiot aportu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów. Jeżeli w umowie spółki z o.o. postanowiono, że wspólnik wniesie aport w postaci np. prawa własności maszyn czy urządzeń, nie określono jednak szczegółowo przedmiotu tego wkładu, np. nie wskazano jego lokalizacji, ani nie opisano ww. maszyn lub urządzeń, to umowa spółki nie będzie sformułowana w sposób wystarczający do uznania, że nastąpiło skuteczne wniesienie wskazanych praw majątkowych na pokrycie udziałów w kapitale zakładowym spółki. Należy zatem szczególnie uważnie formułować postanowienia umowne dotyczące aportu. Jeżeli bowiem sąd rejestrowy stwierdzi nieścisłości w przedstawionym opisie wkładu niepieniężnego to należy liczyć się z wezwaniem do usunięcia braku pod rygorem odmowy wpisu do rejestru.

W tym miejscu warto wskazać na istotną kwestię, którą należy uwzględniać przy opisywaniu przedmiotu aportu. Otóż aport i przedmiot aportu to nie są pojęcia tożsame. W praktyce ten sam przedmiot aportu (np. nieruchomość) może być przedmiotem różnych świadczeń realizowanych przez wspólnika poprzez aport, np. wniesienie aportu może polegać na wniesieniu do spółki prawa własności nieruchomości, wniesieniu prawa użytkowania wieczystego tej nieruchomości albo na ustanowieniu na rzecz spółki dzierżawy tej nieruchomości. W związku z powyższym umowa spółki oraz uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego musi zawierać nie tyle określenie przedmiotu aportu (dla ww. przykładu: nieruchomość), ale także dokładnie wskazywać na rodzaj wnoszonego prawa majątkowego (dla ww. przykładu: własność, użytkowanie wieczyste, prawo dzierżawy).

Jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo bądź jego zorganizowana część, w szczególności środki pieniężne na rachunku bankowym, wówczas całe przedsiębiorstwo, w tym wspomniane środki pieniężne, stanowi wkład niepieniężny. W praktyce dla opisu przedmiotu aportu w postaci przedsiębiorstwa wystarczające jest jego ogólne opisanie w umowie bądź uchwale oraz dołączenie sprawozdania finansowego przedsiębiorstwa. Nie ma w takiej sytuacji potrzeby wymieniania w umowie ani uchwale wyczerpującej inwentaryzacji wszystkich elementów przedsiębiorstwa (takie wylistowanie będzie mieć jednak uzasadnienie w sytuacji, gdy przedmiotem aportu będzie tylko część składników wnoszonego przedsiębiorstwa).
Warto pamiętać, że zagadnienie aportu nie dotyczy spółek S24, dla których ustawodawca przewidział wyłącznie wkłady pieniężne (oczywiście już po zarejestrowaniu spółki możliwe jest wniesienie do niej wkładu niepieniężnego).


Więcej powiązanych artykułów

Miniaturka JAKIE SĄ RÓŻNICE POMIĘDZY PROKURĄ A STANDARDOWYM PEŁNOMOCNICTWEM?

20 lipca, 2022

JAKIE SĄ RÓŻNICE POMIĘDZY PROKURĄ A STANDARDOWYM PEŁNOMOCNICTWEM?

Prokura to szczególny rodzaj pełnomocnictwa. W związku z tym, jako podtyp pełnomocnictwa, więcej prokurę ze standardowym pełnomocnictwem łączy niż różni. Niemniej jest kilka znaczących odmienności, które...

czytaj więcej
Miniaturka UDZIAŁY UPRZYWILEJOWANE W SPÓŁCE Z O.O.

1 kwietnia, 2022

UDZIAŁY UPRZYWILEJOWANE W SPÓŁCE Z O.O.

Odstępstwo od zasady równości wspólników Jedna z podstawowych zasad, którymi rządzi się spółka z o.o. mówi, że – o ile ustawa lub umowa spółki nie stanowi...

czytaj więcej
Miniaturka Grupa spółek — kto może ją utworzyć?

4 września, 2023

Grupa spółek — kto może ją utworzyć?

Grupa spółek, spółka zależna i spółka dominująca. Te pojęcia zyskały określone definicje i trafiły na języki przedsiębiorców już niemal rok temu. Od jesieni 2022 roku prawo...

czytaj więcej
Więcej artykułów

Masz pytania? Napisz do nas

Formularz kontaktowy obrazek

Formularz kontaktowy

    Otrzymaliśmy łącznie
    Otrzymaliśmy łącznie
    opinii
    ze średnią ocen
    Jarosław Olejnik
    Jarosław Olejnik
    09:35 23 May 23
    Bardzo miła i profesjonalna obsługa. Cały proces zakupu przebiegł bardzo szybko i sprawnie. Wszystkie dokumenty i... formalności dostarczone / dotrzymane na czas, co pozwoliło szybko zacząć działalność nowej spółki. Serdecznie podziękowania dla Pani Kasi z biura w Warszawie za doradztwo i pomoc sfinalizowaniu transakcji oraz miły kontakt.czytaj więcej
    Michal Skrzypek
    Michal Skrzypek
    09:46 19 May 23
    Miła, szybka i profesjonalna obsługa. Polecam.
    Radosław M
    Radosław M
    12:54 18 May 23
    Zdecydowanie polecam! Miło się współpracuje z profesjonalistami.
    Tomasz Łęgowik
    Tomasz Łęgowik
    17:26 02 Mar 23
    Dasha Investment, z wielką przyjemnością udziela rekomendacji Firmie Kancelaria Gospodarcza Effekti za profesjonalne... przygotowanie procesu sprzedania dla mnie gotowej spółki. Przygotowanie wszystkich prawnych dokumentów, czas w jakim usługa została przeprowadzona i zrealizowana Aktem Notarialnym , nie podlega dyskusji. Pełen profesjonalizm i zaangażowanie wymaga pełnego rozgłosu w mediach społecznościowych oraz branżowych. Firma Kancelaria Gospodarcza Effekti posiada w dyspozycji Radców Prawnych, Biuro Księgowe oraz Kancelarię Notarialną.Dasha Investment posiada również biuro wirtualne, które bez jakichkolwiek zastrzeżeń, obsługiwane jest przez BIURO 29.Wszelkie niezbędne czynności na etapie biura wirtualnego spełniają moje oczekiwania i jestem usatysfakcjonowany.Niniejszym polecam współpracę z Firmą Kancelaria Gospodarcza Effekti oraz BIURO 29.czytaj więcej
    Zobacz wszystkie opinie
    js_loader

    Referencje

    • Jarosław Olejnik

      Bardzo miła i profesjonalna obsługa. Cały proces zakupu przebiegł bardzo szybko i sprawnie. Wszystkie dokumenty i formalności dostarczone / dotrzymane na czas, co pozwoliło szybko zacząć działalność nowej spółki. Serdecznie podziękowania dla Pani Kasi z biura w Warszawie za doradztwo i pomoc sfinalizowaniu transakcji oraz miły kontakt.

      zobacz całość
    • Jarosław Wachowiak

      Poznański oddział biura obsługuje nasze dwie firmy. Jesteśmy zadowoleni z profesjonalnego podejścia do klienta. Bardzo polecam małym przedsiębiorcom – sprawne i dobrze zorganizowane biuro, zlokalizowane pod dobrym adresem w samym centrum miasta. Korzystam z usług biura już prawie rok. Bardzo polecam małym przedsiębiorcom – sprawne i dobrze zorganizowane biuro

      zobacz całość

    Inne Usługi Naszej Grupy

    Księgowość

    • Doradztwo księgowe i podatkowe
    • Reprezentacja klienta przed urzędami
    • Doświadczenie w obsłudze dużych podmiotów
    • Wysokie ubezpieczenie OC
    • Niezwykle sympatyczny zespół
    • Obsługa w języku angielskim i rosyjskim
    • Współpraca z licznymi cudzoziemcami
    • Wieloletni staż na rynku
    Sprawdź

    Dodatkowe korzyści przy zakupie spółki

    Księgowość dla spółki 50% rabatu przez pierwsze 3 miesiące umowy

    oszczędzasz min. 825 zł netto

    Wirtualne biuro

    • Adres do rejestracji i korespondencji
    • Odbiór listów i paczek
    • Powiadomienia o odbiorze (e-mail)
    • Skanowanie listów bez limitów
    • Bezpłatny numer telefonu
    • Bezpłatny dostęp (10h) do 11 sal konferencyjnych w 2 krajach
    • Panel klienta 24/7
    Sprawdź

    Dodatkowe korzyści przy zakupie spółki

    Wirtualne Biuro 100 zł netto adres dla firmy na 6 miesięcy

    oszczędzasz 440 zł netto

    Firma w Czechach

    • Doradztwo księgowe i podatkowe
    • Reprezentacja klienta przed urzędami
    • Doświadczenie w obsłudze dużych podmiotów
    • Wysokie ubezpieczenie OC
    • Niezwykle sympatyczny zespół
    • Obsługa w języku angielskim i rosyjskim
    • Współpraca z licznymi cudzoziemcami
    • Wieloletni staż na rynku
    Sprawdź