PRZYMUSOWE UMORZENIE UDZIAŁÓW W SPÓŁCE Z O.O.

Obrazek wpisu

Przesłanki umorzenia przymusowego udziałów w sp. z o.o.

Przymusowe umorzenie udziałów w spółce z o.o. stanowi, obok umorzenia dobrowolnego oraz umorzenia automatycznego, jeden ze sposobów umorzenia udziałów w tej spółce. Przepisy nie wskazują okoliczności stanowiących przyczyny umorzenia przymusowego. W tym zakresie wspólnicy mają swobodę przy czym przesłanki przymusowego umorzenia powinny być dokładnie określone w umowie spółki, w szczególności umowa spółki nie powinna tylko ogólnie wskazać np. na „ważny powód” czy „naruszenie przez wspólnika obowiązku lojalnego postępowania wobec spółki”. Umowa spółki powinna być na tyle precyzyjna, aby wykluczyć uznaniowość zgromadzenia wspólników przy ich ustalaniu. Mogą to być zarówno okoliczności dotyczące samego wspólnika, jak i leżące po stronie spółki.

W praktyce często umorzenie przymusowe ma charakter sankcji i stanowi odpowiedź na określone zawinienie wspólnika, np. ujawnienie tajemnicy przedsiębiorstwa spółki albo niewykonania szczególnych powinności nałożonych na wspólnika przez umowę spółki, np. uiszczania dopłat. Umorzenie udziałów stanowi wówczas instrument, który pozwala na usunięcie ze spółki niechcianego wspólnika. Przesłanki umorzenia przymusowego nie muszą być związane z zawinieniem wspólnika. Mogą to być również takie okoliczności jak zajęcie udziałów wspólnika przez komornika w trybie egzekucyjnym, śmierć wspólnika albo wszczęcie wobec niego postępowania likwidacyjnego. Z powyższego wynika, że umorzenie przymusowe udziałów może być także efektywnym instrumentem, który służy spółce dla zabezpieczenia się przed wstąpieniem w miejsce wspólnika jego wierzycieli albo następców prawnych.

Tryb umorzenia przymusowego udziałów w sp. z o.o.

Standardowy tryb w jakim odbywa się przymusowe umorzenie udziałów wyznaczają przepisy k.s.h., przy czym wspólnicy mogą modyfikować go według swojego uznania. Jeżeli umowa nie zawiera odmiennych postanowień, to zastosowanie znajdą uregulowania kodeksowe. Pierwszą przesłanką umorzenia przymusowego jest zajście zdarzenia, które umowa spółki definiuje jako przyczynę umorzenia udziału. Gdy takie zdarzenie będzie miało miejsce, to kolejnym krokiem jest podjęcie przez zgromadzenie wspólników uchwały o umorzeniu udziałów, w której należy wskazać podstawę prawą umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umarzane udziały. Wynagrodzenie za przymusowo umarzane udziały nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. Wyjątkowo, tylko za zgodą wspólnika, umorzenie udziałów może nastąpić bez wynagrodzenia. Uchwała w sprawie umorzenia przymusowego udziałów powinna zawierać również uzasadnienie.

Jeżeli przymusowe umorzenie udziałów następuje z czystego zysku, to skutek umorzenia następuje z chwilą podjęcia uchwały zgromadzenia wspólników (chyba że uchwała wskazuje na inny moment). Jeżeli jednak umorzenie udziałów następuje w drodze obniżenia kapitału zakładowego, to umorzenie dojdzie do skutku dopiero z chwilą wpisu do KRS uchwały zmieniającej umowę spółki w zakresie obniżenia kapitału zakładowego.

Wykonywanie uprawnień z udziałów przymusowo umarzanych

Prawa korporacyjne z udziałów przymusowo umarzanych mogą być wykonywane przez wspólnika aż do chwili rejestracji obniżenia kapitału zakładowego. Oznacza to, że nawet po podjęciu uchwały o umorzeniu przymusowym wspólnik w dalszym ciągu może brać udział w zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu. Co istotne z punktu widzenia samego wspólnika może on nawet zbyć udziały w okresie od podjęcia uchwały do dnia zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego.

W sytuacji, w której umorzenie udziałów jest przeprowadzana bez obniżenia kapitału zakładowego, czyli finansowane jest wyłącznie z funduszy spółki (ewentualnie nieodpłatnie), to wówczas wspólnik może wykonywać swoje prawa korporacyjne z udziałów do chwili podjęcia uchwały w sprawie umorzenia przymusowego. Z chwilą podjęcia tej uchwały (bądź z chwilą wskazaną w tej uchwale) udziały przestają istnieć a wszelkie związane z nimi prawa wygasają.


Więcej powiązanych artykułów

Miniaturka W jakiej branży warto rozpocząć działalność w 2024 roku?

5 stycznia, 2024

W jakiej branży warto rozpocząć działalność w 2024 roku?

Przedsiębiorczość w 2024 roku: Topowe branże, które warto rozważyć W 2024 roku wiele branż oferuje obiecujące perspektywy dla przedsiębiorców szukających nowych możliwości. Jednym z sektorów wartych...

czytaj więcej
Miniaturka UDZIAŁY UPRZYWILEJOWANE W SP. Z O.O.

8 lutego, 2019

UDZIAŁY UPRZYWILEJOWANE W SP. Z O.O.

UPRZYWILEJOWANIE UDZIAŁÓW - ZASADY OGÓLNE Domyślna, ogólna zasada stanowi, że wszyscy wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mają w niej równe prawa i obowiązki. W umowie spółki...

czytaj więcej
Miniaturka Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników: kluczowe aspekty

15 marca, 2024

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników: kluczowe aspekty

Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (spółce z o.o.) to istotne wydarzenie w życiu każdej takiej spółki. Stanowi ono okazję do podjęcia ważnych decyzji...

czytaj więcej
Więcej artykułów

Masz pytania? Napisz do nas

Formularz kontaktowy obrazek

Formularz kontaktowy

    Otrzymaliśmy łącznie
    Otrzymaliśmy łącznie
    opinii
    ze średnią ocen
    Jarosław Olejnik
    Jarosław Olejnik
    09:35 23 May 23
    Bardzo miła i profesjonalna obsługa. Cały proces zakupu przebiegł bardzo szybko i sprawnie. Wszystkie dokumenty i... formalności dostarczone / dotrzymane na czas, co pozwoliło szybko zacząć działalność nowej spółki. Serdecznie podziękowania dla Pani Kasi z biura w Warszawie za doradztwo i pomoc sfinalizowaniu transakcji oraz miły kontakt.czytaj więcej
    Michal Skrzypek
    Michal Skrzypek
    09:46 19 May 23
    Miła, szybka i profesjonalna obsługa. Polecam.
    Radosław M
    Radosław M
    12:54 18 May 23
    Zdecydowanie polecam! Miło się współpracuje z profesjonalistami.
    Tomasz Łęgowik
    Tomasz Łęgowik
    17:26 02 Mar 23
    Dasha Investment, z wielką przyjemnością udziela rekomendacji Firmie Kancelaria Gospodarcza Effekti za profesjonalne... przygotowanie procesu sprzedania dla mnie gotowej spółki. Przygotowanie wszystkich prawnych dokumentów, czas w jakim usługa została przeprowadzona i zrealizowana Aktem Notarialnym , nie podlega dyskusji. Pełen profesjonalizm i zaangażowanie wymaga pełnego rozgłosu w mediach społecznościowych oraz branżowych. Firma Kancelaria Gospodarcza Effekti posiada w dyspozycji Radców Prawnych, Biuro Księgowe oraz Kancelarię Notarialną.Dasha Investment posiada również biuro wirtualne, które bez jakichkolwiek zastrzeżeń, obsługiwane jest przez BIURO 29.Wszelkie niezbędne czynności na etapie biura wirtualnego spełniają moje oczekiwania i jestem usatysfakcjonowany.Niniejszym polecam współpracę z Firmą Kancelaria Gospodarcza Effekti oraz BIURO 29.czytaj więcej
    Zobacz wszystkie opinie
    js_loader

    Referencje

    • Jarosław Olejnik

      Bardzo miła i profesjonalna obsługa. Cały proces zakupu przebiegł bardzo szybko i sprawnie. Wszystkie dokumenty i formalności dostarczone / dotrzymane na czas, co pozwoliło szybko zacząć działalność nowej spółki. Serdecznie podziękowania dla Pani Kasi z biura w Warszawie za doradztwo i pomoc sfinalizowaniu transakcji oraz miły kontakt.

      zobacz całość
    • Jarosław Wachowiak

      Poznański oddział biura obsługuje nasze dwie firmy. Jesteśmy zadowoleni z profesjonalnego podejścia do klienta. Bardzo polecam małym przedsiębiorcom – sprawne i dobrze zorganizowane biuro, zlokalizowane pod dobrym adresem w samym centrum miasta. Korzystam z usług biura już prawie rok. Bardzo polecam małym przedsiębiorcom – sprawne i dobrze zorganizowane biuro

      zobacz całość

    Inne Usługi Naszej Grupy

    Księgowość

    • Doradztwo księgowe i podatkowe
    • Reprezentacja klienta przed urzędami
    • Doświadczenie w obsłudze dużych podmiotów
    • Wysokie ubezpieczenie OC
    • Niezwykle sympatyczny zespół
    • Obsługa w języku angielskim i rosyjskim
    • Współpraca z licznymi cudzoziemcami
    • Wieloletni staż na rynku
    Sprawdź

    Dodatkowe korzyści przy zakupie spółki

    Księgowość dla spółki 50% rabatu przez pierwsze 3 miesiące umowy

    oszczędzasz min. 825 zł netto

    Wirtualne biuro

    • Adres do rejestracji i korespondencji
    • Odbiór listów i paczek
    • Powiadomienia o odbiorze (e-mail)
    • Skanowanie listów bez limitów
    • Bezpłatny numer telefonu
    • Bezpłatny dostęp (10h) do 11 sal konferencyjnych w 2 krajach
    • Panel klienta 24/7
    Sprawdź

    Dodatkowe korzyści przy zakupie spółki

    Wirtualne Biuro 100 zł netto adres dla firmy na 6 miesięcy

    oszczędzasz 440 zł netto

    Firma w Czechach

    • Doradztwo księgowe i podatkowe
    • Reprezentacja klienta przed urzędami
    • Doświadczenie w obsłudze dużych podmiotów
    • Wysokie ubezpieczenie OC
    • Niezwykle sympatyczny zespół
    • Obsługa w języku angielskim i rosyjskim
    • Współpraca z licznymi cudzoziemcami
    • Wieloletni staż na rynku
    Sprawdź