UDZIAŁY UPRZYWILEJOWANE W SPÓŁCE Z O.O.

Obrazek wpisu

Odstępstwo od zasady równości wspólników

Jedna z podstawowych zasad, którymi rządzi się spółka z o.o. mówi, że – o ile ustawa lub umowa spółki nie stanowi inaczej – wspólnicy mają równe prawa i obowiązki w spółce. Regułą jest zatem zasada równości wspólników, zgodnie z którą w takich samych okolicznością te same prawa i obowiązki każdego ze wspólników powinny być sobie równe, a zatem każdy udział podlega takiemu samemu traktowaniu. W pewnych sytuacjach może mieć jednak miejsce odstępstwo od tej zasady, kiedy to jedni wspólnicy mogą być uprzywilejowani względem innych. W szczególności może do tego dojść na podstawie decyzji samych wspólników, którzy uprzywilejowanie ustalą w treści umowy spółki (z drugiej strony umowa spółki może ograniczyć bądź w ogóle wyłączyć możliwość ustanawiania udziałów uprzywilejowanych). Jeżeli umowa spółki przewiduje udziały o szczególnych uprawnieniach, tj. udziały uprzywilejowane, uprawnienia te powinny być w umowie określone. Należy to zrobić możliwie precyzyjnie ponieważ regulacje umowne przewidujące uprzywilejowanie podlegają ścisłej wykładni a uprzywilejowania nie można domniemywać. Umowa nie powinna budzić wątpliwości co do treści uprawnienia, jego zakresu, okresu i terminu wykonania, a także innych okoliczności, które mają znaczenie dla uprzywilejowania, np. należy dokładnie określić kiedy uznaje się za spełnione dodatkowe świadczenia wspólnika, od których uzależnione jest uprzywilejowanie.

Sposoby uprzywilejowania

Uprzywilejowanie udziałów może dotyczyć w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy lub sposobu uczestniczenia w podziale majątku w przypadku likwidacji spółki. Uprzywilejowanie może polegać także np. na przyznaniu prawa do nominowania bądź powoływania członków organów spółki, żądania zwołania lub prawa zwoływania zgromadzeń wspólników, przewodniczenia zgromadzeniom wspólników, umieszczania spraw w porządku obrad zgromadzenia wspólników, pierwszeństwa objęcia nowych bądź pierwszeństwa nabycia zbywanych udziałów, korzystniejszego stosunku uczestniczenia w podwyższanym kapitale zakładowym spółki, pierwszeństwa do objęcia umarzanego udziału lub objęcia konkretnych składników majątku likwidowanego przedsiębiorstwa spółki (de facto takie uprzywilejowanie polega na prawie do odzyskania wniesionego aportu). W praktyce najczęściej uprzywilejowane udziały przysługują założycielom spółki bądź kluczowym inwestorom, których szczególna pozycja w sp. z o.o. przejawia się właśnie poprzez uprzywilejowanie objętych przez nich udziałów.

Ograniczenia w uprzywilejowaniu udziałów

Na mocy regulacji kodeksowych uprzywilejowanie udziałów podlega pewnym restrykcjom, których wspólnicy nie mogą modyfikować. Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu może dotyczyć tylko udziałów o równej wartości nominalnej i nie może przyznawać uprawnionemu więcej niż trzy głosy na jeden udział. Z kolei na udział uprzywilejowany w zakresie dywidendy można umową spółki przyznać uprawnionemu dywidendę nie wyższą niż 150% dywidendy przysługującej udziałom nieuprzywilejowanym. Regułą jest, że udziały uprzywilejowane w zakresie dywidendy nie korzystają z pierwszeństwa zaspokojenia przed pozostałymi udziałami. Od tej reguły wspólnicy mogą odstąpić poprzez wskazanie tego wprost w umowie spółki.

Umowa spółki może przewidywać termin obowiązywania uprzywilejowania, tj. przykładowo może stanowić, że uprzywilejowanie istnieje od pewnej daty bądź zdarzenia lub że obowiązuje tylko przez pewien okres lub do opisanego umową zdarzenia, innymi słowy umowa sp. z o.o. może przewidywać uprzywilejowanie udziału na czas nieokreślony albo na czas nieokreślony. Jeżeli wspólnicy postanowią o uprzywilejowaniu udziału już w toku funkcjonowania spółki, to szczególne uprawnienia mogą być przyznane wyłącznie w drodze zmiany umowy spółki, dla której konieczna jest uchwałą podjęta przez wszystkich wspólników, tj. także tych, których udziały nie będą podlegać uprzywilejowaniu.

Wspólnicy mogą w umowie sp. z o.o. ustalić, że przyznanie szczególnych uprawnień jest uzależnione od spełnienia przez wspólnika uprzywilejowanego dodatkowych świadczeń na rzecz spółki, upływu terminu lub ziszczenia się warunku opisanego w umowie spółki.

Przeniesienie uprzywilejowania

Uprzywilejowanie udziałów należy odróżnić od uprzywilejowania osobistego wspólnika. Uprzywilejowanie udziałów ma charakter przedmiotowy a nie podmiotowy, tzn. jest związane z udziałem a nie z osobą konkretnego udziałowca spółki. Zasadnicza różnica między ww. uprzywilejowaniami polega na odmiennych skutkach zbycia udziału. Uprzywilejowanie udziału przechodzi na nabywcę udziału, natomiast uprzywilejowanie osobiste wygasa z chwilą ustania członkostwa w spółce i nie przechodzi na nabywcę, tzn. nabywca udziału uprzywilejowanego osobiście nabywa nieuprzywilejowany udział. Warto pamiętać, że w odniesieniu do uprzywilejowania udziałów wspólnicy mogą wyłączyć skutek zbycia uprzywilejowanego udziału zastrzegając w umowie spółki, że uprzywilejowanie udziałów wygasa z chwilą ich przejścia na nabywcę.


Więcej powiązanych artykułów

Miniaturka W jakiej branży warto rozpocząć działalność w 2024 roku?

5 stycznia, 2024

W jakiej branży warto rozpocząć działalność w 2024 roku?

Przedsiębiorczość w 2024 roku: Topowe branże, które warto rozważyć W 2024 roku wiele branż oferuje obiecujące perspektywy dla przedsiębiorców szukających nowych możliwości. Jednym z sektorów wartych...

czytaj więcej
Miniaturka Termin składania rocznych sprawozdań finansowych spółki z o.o.

18 grudnia, 2023

Termin składania rocznych sprawozdań finansowych spółki z o.o.

Roczne sprawozdanie finansowe to istotny dokument, który spółki z o.o. są zobowiązane przedstawiać na zakończenie każdego roku obrotowego. Jest to kluczowy element transparentności finansowej i umożliwia...

czytaj więcej
Miniaturka ODDZIAŁ SPÓŁKI Z O.O.

2 września, 2022

ODDZIAŁ SPÓŁKI Z O.O.

Pojęcie oddziału Na wstępie wpisu poświęconego oddziałowi spółki z o.o. warto zaznaczyć, że przepisy k.s.h. tylko w jednym artykule odwołują się do tego pojęcia i to...

czytaj więcej
Więcej artykułów

Masz pytania? Napisz do nas

Formularz kontaktowy obrazek

Formularz kontaktowy

    Opinie

    Jarosław Olejnik
    Jarosław Olejnik
    09:35 23 May 23
    Bardzo miła i profesjonalna obsługa. Cały proces zakupu przebiegł bardzo szybko i sprawnie. Wszystkie dokumenty i... formalności dostarczone / dotrzymane na czas, co pozwoliło szybko zacząć działalność nowej spółki. Serdecznie podziękowania dla Pani Kasi z biura w Warszawie za doradztwo i pomoc sfinalizowaniu transakcji oraz miły kontakt.czytaj więcej
    Michal Skrzypek
    Michal Skrzypek
    09:46 19 May 23
    Miła, szybka i profesjonalna obsługa. Polecam.
    Radosław M
    Radosław M
    12:54 18 May 23
    Zdecydowanie polecam! Miło się współpracuje z profesjonalistami.
    Tomasz Łęgowik
    Tomasz Łęgowik
    17:26 02 Mar 23
    Dasha Investment, z wielką przyjemnością udziela rekomendacji Firmie Kancelaria Gospodarcza Effekti za profesjonalne... przygotowanie procesu sprzedania dla mnie gotowej spółki. Przygotowanie wszystkich prawnych dokumentów, czas w jakim usługa została przeprowadzona i zrealizowana Aktem Notarialnym , nie podlega dyskusji. Pełen profesjonalizm i zaangażowanie wymaga pełnego rozgłosu w mediach społecznościowych oraz branżowych. Firma Kancelaria Gospodarcza Effekti posiada w dyspozycji Radców Prawnych, Biuro Księgowe oraz Kancelarię Notarialną.Dasha Investment posiada również biuro wirtualne, które bez jakichkolwiek zastrzeżeń, obsługiwane jest przez BIURO 29.Wszelkie niezbędne czynności na etapie biura wirtualnego spełniają moje oczekiwania i jestem usatysfakcjonowany.Niniejszym polecam współpracę z Firmą Kancelaria Gospodarcza Effekti oraz BIURO 29.czytaj więcej
    Zobacz wszystkie opinie
    js_loader

    Referencje

    • Jarosław Olejnik

      Bardzo miła i profesjonalna obsługa. Cały proces zakupu przebiegł bardzo szybko i sprawnie. Wszystkie dokumenty i formalności dostarczone / dotrzymane na czas, co pozwoliło szybko zacząć działalność nowej spółki. Serdecznie podziękowania dla Pani Kasi z biura w Warszawie za doradztwo i pomoc sfinalizowaniu transakcji oraz miły kontakt.

      zobacz całość
    • Jarosław Wachowiak

      Poznański oddział biura obsługuje nasze dwie firmy. Jesteśmy zadowoleni z profesjonalnego podejścia do klienta. Bardzo polecam małym przedsiębiorcom – sprawne i dobrze zorganizowane biuro, zlokalizowane pod dobrym adresem w samym centrum miasta. Korzystam z usług biura już prawie rok. Bardzo polecam małym przedsiębiorcom – sprawne i dobrze zorganizowane biuro

      zobacz całość

    Inne Usługi Naszej Grupy

    Księgowość

    • Doradztwo księgowe i podatkowe
    • Reprezentacja klienta przed urzędami
    • Doświadczenie w obsłudze dużych podmiotów
    • Wysokie ubezpieczenie OC
    • Niezwykle sympatyczny zespół
    • Obsługa w języku angielskim i rosyjskim
    • Współpraca z licznymi cudzoziemcami
    • Wieloletni staż na rynku
    Sprawdź

    Dodatkowe korzyści przy zakupie spółki

    Księgowość dla spółki 50% rabatu przez pierwsze 3 miesiące umowy

    oszczędzasz min. 825 zł netto

    Wirtualne biuro

    • Adres do rejestracji i korespondencji
    • Odbiór listów i paczek
    • Powiadomienia o odbiorze (e-mail)
    • Skanowanie listów bez limitów
    • Bezpłatny numer telefonu
    • Bezpłatny dostęp (10h) do 11 sal konferencyjnych w 2 krajach
    • Panel klienta 24/7
    Sprawdź

    Dodatkowe korzyści przy zakupie spółki

    Wirtualne Biuro 100 zł netto adres dla firmy na 6 miesięcy

    oszczędzasz 440 zł netto

    Firma w Czechach

    • Doradztwo księgowe i podatkowe
    • Reprezentacja klienta przed urzędami
    • Doświadczenie w obsłudze dużych podmiotów
    • Wysokie ubezpieczenie OC
    • Niezwykle sympatyczny zespół
    • Obsługa w języku angielskim i rosyjskim
    • Współpraca z licznymi cudzoziemcami
    • Wieloletni staż na rynku
    Sprawdź