ABSOLUTORIUM ZARZĄDU SPÓŁKI Z O.O.

Obrazek wpisu

Istota absolutorium

Absolutorium, zwane także niekiedy pokwitowaniem, stanowi wyraz akceptacji zgromadzenia wspólników dla działań członków zarządu podejmowanych w poprzednim roku obrotowym. Niestety przepisy kodeksowe nie precyzują jakie skutki prawne wywołuje udzielenie bądź brak absolutorium.
Pomijając prawne niuanse, które dyskutowane są w literaturze prawniczej oraz orzecznictwie, przyjąć należy, że wskutek udzielenia absolutorium przez zgromadzenie wspólników następuje zrzeczenie się przez spółkę dochodzenia roszczeń (lub ewentualnych roszczeń) z tytułu wyrządzenia szkody przez działania członka zarządu. Absolutorium wywoła taki skutek jednak tylko wówczas, gdy działania członka zarządu zostały rzetelnie przedstawione zgromadzeniu wspólników a zgromadzenie miało pełną wiedzę na temat jego działań. Wówczas członek zarządu będzie wolny od odpowiedzialności wobec spółki. Absolutorium nie zwolni członka zarządu z odpowiedzialności wobec spółki, jeżeli uchwała zgromadzenia wspólników została podjęta na podstawie nieprawdziwych lub niepełnych informacji, co nie pozwoliło wspólnikom właściwie ocenić działań członka zarządu.

Uchwała w sprawie udzielenia absolutorium

Uchwała zgromadzenia wspólników w sprawie udzielenie absolutorium członkom zarządu stanowi obligatoryjny element każdorocznego zwyczajnego zgromadzenia wspólników.
Absolutorium udzielane jest indywidualnie poszczególnym członkom zarządu, a nie całemu organowi. W praktyce dochodzi niekiedy do sytuacji, w której jedni członkowie zarządu otrzymują absolutorium, a inni, których działania w minionym roku obrotowym zostały ocenione negatywnie, nie otrzymują skwitowania za miniony rok obrotowy.

Z praktycznego punktu widzenia należy pamiętać, że uchwała dotycząca absolutorium powinna być formułowana w sposób pozytywny, tj. w sprawie udzielenia absolutorium. Nie należy w porządku obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników zamieszczać uchwały w sprawie nieudzielenia absolutorium. W przypadku takiej uchwały oddanie większości głosów przeciw uchwale nie będzie powodować udzielenia absolutorium, a jedynie spowoduje niepowzięcie uchwały o odmowie udzielenia absolutorium.

Udzielenie absolutorium jest sprawą osobową, co powoduje, że wymaga głosowania tajnego (tajność nie jest wymagana w przypadku spółki jednoosobowej, w której zachowanie tajności głosowania jest niewykonalne). Podjęcie uchwały w głosowaniu jawnym stanowi przesłankę do zaskarżenia uchwały w drodze powództwa o stwierdzenie jej nieważności. Ważne, aby pamiętać, że wspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwały w przedmiocie udzielenia mu absolutorium (w spółce jednoosobowej, w której jedyny wspólnik jest zarazem jedynym członkiem zarządu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium nie podejmuje się wcale).

Uchwała o udzieleniu absolutorium podejmowana jest bezwzględną większością głosów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Jeżeli uchwałą nie uzyska większości wymaganej ustawą lub umową spółki to uznaje się, że zgromadzenie odmówiło udzielenia absolutorium. Nie ma wówczas konieczności podejmowania dodatkowej uchwały. Odmowa udzielenia absolutorium nie stanowi automatycznie decyzji spółki o skierowaniu roszczeń przeciwko członkowi zarządu. Ewentualne działania przeciwko członkowi zarządu muszą być poprzedzone odrębną uchwałą zgromadzenia wspólników.

Niekiedy zdarza się w praktyce, że uchwała o udzieleniu absolutorium nie była w ogóle głosowana przez zgromadzenie wspólników. Dla członka zarządu, z uwagi na niepewność co do oceny jego działań przez spółkę, może być to sytuacja niekomfortowa, dlatego za dopuszczalne uznaje się możliwość złożenia przez takiego członka zarządu pozwu przeciwko spółce o ustalenie, że spółce nie przysługują roszczenia odszkodowawcze z tytułu pełnienia obowiązków członka organu spółki w określonym roku obrotowym.

Od dnia 1 marca 2019 r. dopuszczalne jest przeprowadzenie głosowania nad uchwałami zwyczajnego zgromadzenia wspólników, w tym w sprawie udzielenia absolutorium członkom zarządu, także w formie pisemnej.

Uprawnienie byłych członków zarządu

Byli członkowie zarządu, których mandaty wygasły przed dniem zwyczajnego zgromadzenia wspólników, przysługuje prawo do uczestniczenia w zgromadzeniu, przeglądania sprawozdania zarządu i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz biegłego rewidenta i przedkładania do nich opinii na piśmie. Aby skorzystać z tego prawa wymagane jest złożenie aktualnemu zarządowi na piśmie najpóźniej na tydzień przed zwyczajnym zgromadzeniem wspólników żądania umożliwienia skorzystania z ww. prawa. Ani umowa spółki, ani uchwała żadnego z organów spółki nie może wyłączać tego praw byłych członków organów spółki.


Więcej powiązanych artykułów

Miniaturka ODDZIAŁ PRZEDSIĘBIORCY ZAGRANICZNEGO W POLSCE

5 września, 2022

ODDZIAŁ PRZEDSIĘBIORCY ZAGRANICZNEGO W POLSCE

Zagadnienie zakładania i funkcjonowania oddziału przedsiębiorcy zagranicznego jest uregulowane w przepisach ustawy o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium...

czytaj więcej
Miniaturka Gotowe spółki Katowice: sprzedaż spółek na Śląsku

27 października, 2023

Gotowe spółki Katowice: sprzedaż spółek na Śląsku

Śląsk to region dynamicznie rozwijający się, pełen możliwości biznesowych. Katowice, jako jego stolica, przyciągają inwestorów i przedsiębiorców z całej Polski i zagranicy. Rozpoczęcie własnej działalności gospodarczej...

czytaj więcej
Miniaturka CO TO JEST KSIĘGA UDZIAŁÓW?

29 lipca, 2022

CO TO JEST KSIĘGA UDZIAŁÓW?

Zakres informacji ujawnionych w księdze udziałów Zarząd spółki z o.o. ma obowiązek prowadzić księgę udziałów, do której wpisuje nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę...

czytaj więcej
Więcej artykułów

Masz pytania? Napisz do nas

Formularz kontaktowy obrazek

Formularz kontaktowy

    Opinie

    Jarosław Olejnik
    Jarosław Olejnik
    09:35 23 May 23
    Bardzo miła i profesjonalna obsługa. Cały proces zakupu przebiegł bardzo szybko i sprawnie. Wszystkie dokumenty i... formalności dostarczone / dotrzymane na czas, co pozwoliło szybko zacząć działalność nowej spółki. Serdecznie podziękowania dla Pani Kasi z biura w Warszawie za doradztwo i pomoc sfinalizowaniu transakcji oraz miły kontakt.czytaj więcej
    Michal Skrzypek
    Michal Skrzypek
    09:46 19 May 23
    Miła, szybka i profesjonalna obsługa. Polecam.
    Radosław M
    Radosław M
    12:54 18 May 23
    Zdecydowanie polecam! Miło się współpracuje z profesjonalistami.
    Tomasz Łęgowik
    Tomasz Łęgowik
    17:26 02 Mar 23
    Dasha Investment, z wielką przyjemnością udziela rekomendacji Firmie Kancelaria Gospodarcza Effekti za profesjonalne... przygotowanie procesu sprzedania dla mnie gotowej spółki. Przygotowanie wszystkich prawnych dokumentów, czas w jakim usługa została przeprowadzona i zrealizowana Aktem Notarialnym , nie podlega dyskusji. Pełen profesjonalizm i zaangażowanie wymaga pełnego rozgłosu w mediach społecznościowych oraz branżowych. Firma Kancelaria Gospodarcza Effekti posiada w dyspozycji Radców Prawnych, Biuro Księgowe oraz Kancelarię Notarialną.Dasha Investment posiada również biuro wirtualne, które bez jakichkolwiek zastrzeżeń, obsługiwane jest przez BIURO 29.Wszelkie niezbędne czynności na etapie biura wirtualnego spełniają moje oczekiwania i jestem usatysfakcjonowany.Niniejszym polecam współpracę z Firmą Kancelaria Gospodarcza Effekti oraz BIURO 29.czytaj więcej
    Zobacz wszystkie opinie
    js_loader

    Referencje

    • Jarosław Wachowiak

      Poznański oddział biura obsługuje nasze dwie firmy. Jesteśmy zadowoleni z profesjonalnego podejścia do klienta. Bardzo polecam małym przedsiębiorcom – sprawne i dobrze zorganizowane biuro, zlokalizowane pod dobrym adresem w samym centrum miasta. Korzystam z usług biura już prawie rok. Bardzo polecam małym przedsiębiorcom – sprawne i dobrze zorganizowane biuro

      zobacz całość
    • Jarosław Olejnik

      Bardzo miła i profesjonalna obsługa. Cały proces zakupu przebiegł bardzo szybko i sprawnie. Wszystkie dokumenty i formalności dostarczone / dotrzymane na czas, co pozwoliło szybko zacząć działalność nowej spółki. Serdecznie podziękowania dla Pani Kasi z biura w Warszawie za doradztwo i pomoc sfinalizowaniu transakcji oraz miły kontakt.

      zobacz całość

    Inne Usługi Naszej Grupy

    Księgowość

    • Doradztwo księgowe i podatkowe
    • Reprezentacja klienta przed urzędami
    • Doświadczenie w obsłudze dużych podmiotów
    • Wysokie ubezpieczenie OC
    • Niezwykle sympatyczny zespół
    • Obsługa w języku angielskim i rosyjskim
    • Współpraca z licznymi cudzoziemcami
    • Wieloletni staż na rynku
    Sprawdź

    Dodatkowe korzyści przy zakupie spółki

    Księgowość dla spółki 50% rabatu przez pierwsze 3 miesiące umowy

    oszczędzasz min. 825 zł netto

    Wirtualne biuro

    • Adres do rejestracji i korespondencji
    • Odbiór listów i paczek
    • Powiadomienia o odbiorze (e-mail)
    • Skanowanie listów bez limitów
    • Bezpłatny numer telefonu
    • Bezpłatny dostęp (10h) do 11 sal konferencyjnych w 2 krajach
    • Panel klienta 24/7
    Sprawdź

    Dodatkowe korzyści przy zakupie spółki

    Wirtualne Biuro 100 zł netto adres dla firmy na 6 miesięcy

    oszczędzasz 440 zł netto

    Firma w Czechach

    • Doradztwo księgowe i podatkowe
    • Reprezentacja klienta przed urzędami
    • Doświadczenie w obsłudze dużych podmiotów
    • Wysokie ubezpieczenie OC
    • Niezwykle sympatyczny zespół
    • Obsługa w języku angielskim i rosyjskim
    • Współpraca z licznymi cudzoziemcami
    • Wieloletni staż na rynku
    Sprawdź