Czym jest umowa powiernictwa fiducjarnego?

Obrazek wpisu

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, podlega rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) razem ze swoimi wspólnikami. Niemniej, zgodnie z art. 38 ust. 8 pkt c ustawy o KRS, wspólnicy, którzy posiadają mniej niż 10% udziałów w kapitale zakładowym, nie są ujawniani w rejestrze przedsiębiorców. Czy zatem pozostają anonimowi? Nie do końca, ponieważ lista wspólników, zawierająca nazwiska, imiona lub firmy oraz ilość i wartość nominalną udziałów, musi zostać złożona do akt rejestrowych spółki przez wszystkich członków zarządu (art. 167 par. 2 ksh). W tej liście wymienieni są wszyscy wspólnicy, niezależnie od procentowego udziału w kapitale. Zarówno rejestr, jak i akta rejestrowe są publiczne, co zapewnia pełną transparentność struktury wspólników spółki.

Umowa powiernictwa fiducjarnego

Rozwiązaniem dla wspólnika, który pragnie zachować anonimowość, może być umowa powiernictwa fiducjarnego. Choć instytucja ta nie jest uregulowana w polskim Kodeksie Cywilnym, jest znana w polskim prawie i dozwolona na podstawie przepisów dotyczących swobody umów lub umów podobnych do umowy zlecenia. Umowa powiernictwa fiducjarnego, zawierana między powierzającym a powiernikiem, pozwala powiernikowi działać w spółce na rzecz powierzającego (osoby pragnącej pozostać anonimowej), reprezentując ją w pełnym zakresie. Powiernik jest widoczny w aktach rejestrowych spółki jako wspólnik, ponieważ formalnie jest właścicielem udziałów. Jednakże, prawa z udziałów powiernik realizuje zgodnie z ustaleniami umowy powierniczej. Umowa ta opiera się na wzajemnym zaufaniu, choć warto zabezpieczyć się przed możliwymi nadużyciami, np. określając prawa powierzającego do wydawania wiążących poleceń powiernikowi lub udzielając powierzającemu pełnomocnictwa do wykonywania prawa głosu. Umowa powiernictwa fiducjarnego może znaleźć zastosowanie w sytuacjach, gdzie jeden wspólnik zobowiązuje się do niekonkurencyjnego zachowania wobec spółki, działając jednocześnie jako powierzający w innej spółce. Często umowę powierniczą zawiera również wspólnik, który pragnie zabezpieczyć się przed ewentualnym wykluczeniem ze spółki, delegując swoje prawa do powiernika.

Co warto zapamiętać?

Podpisując umowę powiernictwa, należy dbać o zgodność jej postanowień z umową spółki, zapewniając, że obowiązki powiernika są zgodne z interesami spółki. Istotne jest również uregulowanie warunków zakończenia umowy, np. poprzez zawarcie warunku rozwiązującego, który automatycznie przekazałby udziały powierzającego w przypadku rozwiązania umowy przez którąkolwiek ze stron. Należy również rozważyć ewentualne kary umowne za nieuczciwe zachowanie wobec powierzającego.

Czy umowę powierzenia fiducjarnego można zawrzeć w tajemnicy przed innymi wspólnikami?

To zależy. Zbycie udziału może być uzależnione od zgody spółki lub podlegać innym ograniczeniom (art. 182 par. 1 ksh). W przypadku, gdy umowa spółki nie nakłada żadnych dodatkowych warunków dotyczących przeniesienia udziału, ustanowienie powiernictwa nie wymaga zgody pozostałych wspólników (tajna umowa powiernicza).

Akcje w spółce akcyjnej

W spółce akcyjnej akcje mogą być zarówno imienne, jak i na okaziciela (art. 334 par. 1 ksh). W przeciwieństwie do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w spółce akcyjnej nie ma obowiązku ujawniania danych akcjonariuszy w rejestrze przedsiębiorców, niezależnie od rodzaju posiadanych akcji (zgodnie z art. 38 punktem 9 ustawy o KRS). Jedynie w przypadku jednoosobowej spółki akcyjnej wymagane jest oznaczenie jedynego akcjonariusza. Anonimowość jest jeszcze bardziej zabezpieczona w przypadku akcji na okaziciela, gdzie tożsamość akcjonariusza jest trudna do ustalenia przez osoby trzecie. W przypadku tradycyjnych spółek akcyjnych większość akcji to akcje na okaziciela, które nie mogą być wydane przed ich pełnym pokryciem. Te akcje mogą być przedmiotem obrotu i nie wymagają zgody spółki do ich zbycia. Natomiast akcje imienne są rejestrowane przez zarząd spółki w księdze akcyjnej.

Reasumując w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie można zachować pełnej anonimowości i uniknąć wpisu do KRS. W spółce akcyjnej anonimowość jest możliwa poprzez nabycie akcji na okaziciela. Dla wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością alternatywą może być umowa powiernictwa fiducjarnego.


Więcej powiązanych artykułów

Miniaturka Odpowiedzialność członków zarządu w spółce z o.o.

26 lutego, 2024

Odpowiedzialność członków zarządu w spółce z o.o.

Rola zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest kluczowym elementem struktury organizacyjnej, a jednocześnie niesie ze sobą istotne kwestie związane z odpowiedzialnością prawno-finansową członków zarządu. Odpowiedzialność...

czytaj więcej
Miniaturka Sprzedaż gotowych spółek: Procedury i etapy

22 kwietnia, 2024

Sprzedaż gotowych spółek: Procedury i etapy

Sprzedaż gotowych spółek w dzisiejszym dynamicznym świecie biznesu stanowi alternatywną metodę rozpoczęcia działalności. Procedura ta pozwala uniknąć skomplikowanych formalności i przyspieszyć start na rynku. W niniejszym...

czytaj więcej
Miniaturka KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI Z O.O. - WYMAGANIA

1 marca, 2019

KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI Z O.O. - WYMAGANIA

Kapitał zakładowy spółki to inaczej suma wkładów wniesionych do spółki przez wszystkich wspólników. Można go utożsamiać z wartością majątku, z którym spółka rozpoczynała działalność, w który...

czytaj więcej
Więcej artykułów

Masz pytania? Napisz do nas

Formularz kontaktowy obrazek

Formularz kontaktowy

    Opinie

    Jarosław Olejnik
    Jarosław Olejnik
    09:35 23 May 23
    Bardzo miła i profesjonalna obsługa. Cały proces zakupu przebiegł bardzo szybko i sprawnie. Wszystkie dokumenty i... formalności dostarczone / dotrzymane na czas, co pozwoliło szybko zacząć działalność nowej spółki. Serdecznie podziękowania dla Pani Kasi z biura w Warszawie za doradztwo i pomoc sfinalizowaniu transakcji oraz miły kontakt.czytaj więcej
    Michal Skrzypek
    Michal Skrzypek
    09:46 19 May 23
    Miła, szybka i profesjonalna obsługa. Polecam.
    Radosław M
    Radosław M
    12:54 18 May 23
    Zdecydowanie polecam! Miło się współpracuje z profesjonalistami.
    Tomasz Łęgowik
    Tomasz Łęgowik
    17:26 02 Mar 23
    Dasha Investment, z wielką przyjemnością udziela rekomendacji Firmie Kancelaria Gospodarcza Effekti za profesjonalne... przygotowanie procesu sprzedania dla mnie gotowej spółki. Przygotowanie wszystkich prawnych dokumentów, czas w jakim usługa została przeprowadzona i zrealizowana Aktem Notarialnym , nie podlega dyskusji. Pełen profesjonalizm i zaangażowanie wymaga pełnego rozgłosu w mediach społecznościowych oraz branżowych. Firma Kancelaria Gospodarcza Effekti posiada w dyspozycji Radców Prawnych, Biuro Księgowe oraz Kancelarię Notarialną.Dasha Investment posiada również biuro wirtualne, które bez jakichkolwiek zastrzeżeń, obsługiwane jest przez BIURO 29.Wszelkie niezbędne czynności na etapie biura wirtualnego spełniają moje oczekiwania i jestem usatysfakcjonowany.Niniejszym polecam współpracę z Firmą Kancelaria Gospodarcza Effekti oraz BIURO 29.czytaj więcej
    Zobacz wszystkie opinie
    js_loader

    Referencje

    • Jarosław Wachowiak

      Poznański oddział biura obsługuje nasze dwie firmy. Jesteśmy zadowoleni z profesjonalnego podejścia do klienta. Bardzo polecam małym przedsiębiorcom – sprawne i dobrze zorganizowane biuro, zlokalizowane pod dobrym adresem w samym centrum miasta. Korzystam z usług biura już prawie rok. Bardzo polecam małym przedsiębiorcom – sprawne i dobrze zorganizowane biuro

      zobacz całość
    • Jarosław Olejnik

      Bardzo miła i profesjonalna obsługa. Cały proces zakupu przebiegł bardzo szybko i sprawnie. Wszystkie dokumenty i formalności dostarczone / dotrzymane na czas, co pozwoliło szybko zacząć działalność nowej spółki. Serdecznie podziękowania dla Pani Kasi z biura w Warszawie za doradztwo i pomoc sfinalizowaniu transakcji oraz miły kontakt.

      zobacz całość

    Inne Usługi Naszej Grupy

    Księgowość

    • Doradztwo księgowe i podatkowe
    • Reprezentacja klienta przed urzędami
    • Doświadczenie w obsłudze dużych podmiotów
    • Wysokie ubezpieczenie OC
    • Niezwykle sympatyczny zespół
    • Obsługa w języku angielskim i rosyjskim
    • Współpraca z licznymi cudzoziemcami
    • Wieloletni staż na rynku
    Sprawdź

    Dodatkowe korzyści przy zakupie spółki

    Księgowość dla spółki 50% rabatu przez pierwsze 3 miesiące umowy

    oszczędzasz min. 825 zł netto

    Wirtualne biuro

    • Adres do rejestracji i korespondencji
    • Odbiór listów i paczek
    • Powiadomienia o odbiorze (e-mail)
    • Skanowanie listów bez limitów
    • Bezpłatny numer telefonu
    • Bezpłatny dostęp (10h) do 11 sal konferencyjnych w 2 krajach
    • Panel klienta 24/7
    Sprawdź

    Dodatkowe korzyści przy zakupie spółki

    Wirtualne Biuro 100 zł netto adres dla firmy na 6 miesięcy

    oszczędzasz 440 zł netto

    Firma w Czechach

    • Doradztwo księgowe i podatkowe
    • Reprezentacja klienta przed urzędami
    • Doświadczenie w obsłudze dużych podmiotów
    • Wysokie ubezpieczenie OC
    • Niezwykle sympatyczny zespół
    • Obsługa w języku angielskim i rosyjskim
    • Współpraca z licznymi cudzoziemcami
    • Wieloletni staż na rynku
    Sprawdź