W JAKIM TERMINIE NALEŻY ZGŁOSIĆ SPÓŁKĘ W ORGANIZACJI DO SĄDU REJESTROWEGO?

Obrazek wpisu

Spółka z o.o. w organizacji jest formą przejściową, prowizoryczną, która istnieje od momentu zawarcia umowy spółki w formie aktu notarialnego (bądź z wykorzystaniem wzorca umowy spółki w systemie teleinformatycznym) do momentu wpisania sp. z o.o. do rejestru przedsiębiorców, kiedy to uzyskuje ona osobowość prawną i tym samym staje się „dojrzałą” sp. z o.o.

Termin

Tymczasowość spółki w organizacji przejawia się w szczególności w tym, że nie może ona funkcjonować w obrocie na stałe – zgodnie z regulacjami dotyczącymi sp. z o.o. w organizacji od daty zawarcia umowy spółki do daty zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego nie może upłynąć więcej niż 6 miesięcy (7 dni w przypadku wykorzystania wzorca umowy w systemie S24).

Konsekwencje niedochowania terminu

Nie można zwlekać ze złożeniem wniosku do KRS ponieważ może to skutkować poważnymi konsekwencjami dla bytu samej spółki z o.o. W przypadku niedochowania tego terminu umowa spółki ulega rozwiązaniu z mocy prawa bez konieczności podejmowania jakiejkolwiek uchwały wspólników ani wydania dodatkowego orzeczenia sądowego. Jest to bardzo surowa sankcja za niedotrzymanie terminu, zwłaszcza, gdy weźmie się pod uwagę koszty poniesione w związku z zawiązaniem nowego podmiotu oraz kwestie pozaprawne jak np. zaprzepaszczenie szansy rynkowej, utratę kontrahenta, czy brak możliwości udziału w przedsięwzięciu biznesowym wymagającym zawiązania spółki celowej.

Zakończenie spraw spółki

Jeżeli spółka w organizacji nie zostanie wpisana w ustawowym terminie do KRS wówczas zarząd – o ile został powołany i funkcjonuje w spółce – zobligowany jest do zakończenia spraw spółki, tj. do zwrotu wkładów wspólnikom oraz do uregulowania zobowiązań spółki w organizacji wobec jej wierzycieli (o ile spółka dysponuje środkami pozwalającymi na nienaruszenie wkładów podlegających zwrotowi dla wspólników). W przypadku, gdy spółka w organizacji wypracowała zysk, wówczas wspólnicy otrzymać powinni również taką „nadwyżkę” ponad wniesione wkłady – powinno to nastąpić zgodnie z postanowieniami umowy spółki. W braku takich postanowień umownych wspólnicy otrzymają części ww. „nadwyżki” na zasadzie kodeksowej, tj. w prostej proporcji do wniesionych wkładów.
Należy pamiętać, że wspólnicy nie tylko partycypują w zyskach, ale ponoszą również odpowiedzialność za stratę sp. z o.o. w organizacji, którą – zgodnie z zasadą kodeksową dotyczącą zysku – również powinni pokryć w proporcji do wniesionych wkładów. Wspomniana zasada może być jednak modyfikowana umową spółki, np. przewidując równy udział w stracie, co może być szczególnie istotne dla wspólnika, który odegrał rolę inwestora i wziął na siebie większy ciężar zasilenia spółki – warto o tym pamiętać przy redagowaniu umowy spółki z o.o.).
Jeżeli zaspokojenie wierzycieli jest niemożliwe konieczne jest otwarcie likwidacji. Jeżeli w takiej sytuacji wspólnicy otrzymali już jakiekolwiek środki tytułem zwrotu wkładów są zobowiązani do ich zwrotu spółce. Zwrot wkładów wspólnikom nie może bowiem nastąpić przed zaspokojeniem wierzycieli spółki. Co ważne wspólnicy mogą jednomyślną uchwałą zgodzić się na pokrycie z wniesionych wkładów wierzytelności osób trzecich, unikając w ten sposób konieczności prowadzenia postępowania likwidacyjnego.

Likwidacja spółki z o.o. w organizacji

Jeżeli spółki nie zgłoszono do sądu rejestrowego w terminie albo postanowienie sądu odmawiające rejestracji stało się prawomocne, i jednocześnie spółka w organizacji nie jest w stanie dokonać niezwłocznie zwrotu wszystkich wniesionych wkładów lub pokryć w pełni wierzytelności osób trzecich, zarząd zobowiązany jest do przeprowadzenia likwidacji sp. z o.o. Zastosowanie znajdą wówczas przepisy o likwidacji „dojrzałej” spółki z o.o. Likwidacja jest prowadzona przez zarząd spółki w organizacji. W sytuacji, gdy spółka nie ma zarządu, zgromadzenie wspólników ustanawia likwidatora. Jeżeli zgromadzenie nie jest w stanie powołać likwidatora dokonuje tego sąd rejestrowy na wniosek. Niezależnie od tego, kto prowadzi likwidację, procedura likwidacji obejmuje jednokrotne ogłoszenie przez likwidatora o otwarciu likwidacji oraz wezwanie wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie 1 miesiąca od dnia ogłoszenia. Spółka w organizacji ulega rozwiązaniu z dniem zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników sprawozdania likwidacyjnego.


Więcej powiązanych artykułów

Miniaturka DOPŁATY WSPÓLNIKÓW W SPÓŁCE Z O.O.

11 lutego, 2020

DOPŁATY WSPÓLNIKÓW W SPÓŁCE Z O.O.

CZYM JEST DOPŁATA WSPÓLNIKA SPÓŁKI Z O.O. Dopłata jest to dodatkowa wpłata wspólnika na rzecz spółki. Nie jest ona traktowana jako dodatkowym wkład wspólnika (przeznaczony np....

czytaj więcej
Miniaturka PROCEDURA LIKWIDACJI SPÓŁKI Z O.O.

29 czerwca, 2022

PROCEDURA LIKWIDACJI SPÓŁKI Z O.O.

Etapy Procedura likwidacji sp. z o.o. obejmuje kilka kolejnych etapów: 1) zgłoszenie otwarcia likwidacji do KRS, 2) ogłoszenie otwarcia likwidacji w MSiG, 3) sporządzenie bilansu otwarcia...

czytaj więcej
Miniaturka SPOSOBY PODEJMOWANIA UCHWAŁ NA ZGROMADZENIU WSPÓLNIKÓW SP. Z O.O.

6 czerwca, 2022

SPOSOBY PODEJMOWANIA UCHWAŁ NA ZGROMADZENIU WSPÓLNIKÓW SP. Z O.O.

Przez sposób głosowania należy rozumieć tryb, w którym oddawane były głosy. Wyróżnia się jawne oraz tajne głosowania, przy czym zgodnie z regulacją kodeksową zasadą wyjściową jest...

czytaj więcej
Więcej artykułów

Masz pytania? Napisz do nas

Formularz kontaktowy obrazek

Formularz kontaktowy

    Opinie

    Jarosław Olejnik
    Jarosław Olejnik
    09:35 23 May 23
    Bardzo miła i profesjonalna obsługa. Cały proces zakupu przebiegł bardzo szybko i sprawnie. Wszystkie dokumenty i... formalności dostarczone / dotrzymane na czas, co pozwoliło szybko zacząć działalność nowej spółki. Serdecznie podziękowania dla Pani Kasi z biura w Warszawie za doradztwo i pomoc sfinalizowaniu transakcji oraz miły kontakt.czytaj więcej
    Michal Skrzypek
    Michal Skrzypek
    09:46 19 May 23
    Miła, szybka i profesjonalna obsługa. Polecam.
    Radosław M
    Radosław M
    12:54 18 May 23
    Zdecydowanie polecam! Miło się współpracuje z profesjonalistami.
    Tomasz Łęgowik
    Tomasz Łęgowik
    17:26 02 Mar 23
    Dasha Investment, z wielką przyjemnością udziela rekomendacji Firmie Kancelaria Gospodarcza Effekti za profesjonalne... przygotowanie procesu sprzedania dla mnie gotowej spółki. Przygotowanie wszystkich prawnych dokumentów, czas w jakim usługa została przeprowadzona i zrealizowana Aktem Notarialnym , nie podlega dyskusji. Pełen profesjonalizm i zaangażowanie wymaga pełnego rozgłosu w mediach społecznościowych oraz branżowych. Firma Kancelaria Gospodarcza Effekti posiada w dyspozycji Radców Prawnych, Biuro Księgowe oraz Kancelarię Notarialną.Dasha Investment posiada również biuro wirtualne, które bez jakichkolwiek zastrzeżeń, obsługiwane jest przez BIURO 29.Wszelkie niezbędne czynności na etapie biura wirtualnego spełniają moje oczekiwania i jestem usatysfakcjonowany.Niniejszym polecam współpracę z Firmą Kancelaria Gospodarcza Effekti oraz BIURO 29.czytaj więcej
    Zobacz wszystkie opinie
    js_loader

    Referencje

    • Jarosław Olejnik

      Bardzo miła i profesjonalna obsługa. Cały proces zakupu przebiegł bardzo szybko i sprawnie. Wszystkie dokumenty i formalności dostarczone / dotrzymane na czas, co pozwoliło szybko zacząć działalność nowej spółki. Serdecznie podziękowania dla Pani Kasi z biura w Warszawie za doradztwo i pomoc sfinalizowaniu transakcji oraz miły kontakt.

      zobacz całość
    • Jarosław Wachowiak

      Poznański oddział biura obsługuje nasze dwie firmy. Jesteśmy zadowoleni z profesjonalnego podejścia do klienta. Bardzo polecam małym przedsiębiorcom – sprawne i dobrze zorganizowane biuro, zlokalizowane pod dobrym adresem w samym centrum miasta. Korzystam z usług biura już prawie rok. Bardzo polecam małym przedsiębiorcom – sprawne i dobrze zorganizowane biuro

      zobacz całość

    Inne Usługi Naszej Grupy

    Księgowość

    • Doradztwo księgowe i podatkowe
    • Reprezentacja klienta przed urzędami
    • Doświadczenie w obsłudze dużych podmiotów
    • Wysokie ubezpieczenie OC
    • Niezwykle sympatyczny zespół
    • Obsługa w języku angielskim i rosyjskim
    • Współpraca z licznymi cudzoziemcami
    • Wieloletni staż na rynku
    Sprawdź

    Dodatkowe korzyści przy zakupie spółki

    Księgowość dla spółki 50% rabatu przez pierwsze 3 miesiące umowy

    oszczędzasz min. 825 zł netto

    Wirtualne biuro

    • Adres do rejestracji i korespondencji
    • Odbiór listów i paczek
    • Powiadomienia o odbiorze (e-mail)
    • Skanowanie listów bez limitów
    • Bezpłatny numer telefonu
    • Bezpłatny dostęp (10h) do 11 sal konferencyjnych w 2 krajach
    • Panel klienta 24/7
    Sprawdź

    Dodatkowe korzyści przy zakupie spółki

    Wirtualne Biuro 100 zł netto adres dla firmy na 6 miesięcy

    oszczędzasz 440 zł netto

    Firma w Czechach

    • Doradztwo księgowe i podatkowe
    • Reprezentacja klienta przed urzędami
    • Doświadczenie w obsłudze dużych podmiotów
    • Wysokie ubezpieczenie OC
    • Niezwykle sympatyczny zespół
    • Obsługa w języku angielskim i rosyjskim
    • Współpraca z licznymi cudzoziemcami
    • Wieloletni staż na rynku
    Sprawdź