ILE POWINIEN WYNOSIĆ KAPITAŁ ZAKŁADOWY W SPÓŁCE Z O.O.?

Spółka z o.o. to spółka kapitałowa, a zatem kapitał zakładowy to kluczowe pojęcie, wokół którego zbudowana jest koncepcja funkcjonowania sp. z o.o. Istota kapitału zakładowego polega z kolei na tym, że odzwierciedla on minimalną wartość majątku, który wspólnicy zobowiązani są wnieść do spółki tytułem wkładów na pokrycie obejmowanych w spółce udziałów.
Regulacje ustawowe wyznaczają minimalną wysokość kapitału zakładowego sp. z o.o., który powinien wynosić co najmniej 5000 złotych. W związku z powyższym do spółki powinny zostać wniesione środki pieniężne lub niepieniężne o nie mniejszej wartości. Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Powyższa zasada stosuje się zarówno do etapu zawiązywania spółki jak i do podwyższania kapitału zakładowego.

Odmiennie niż w spółce akcyjnej w przypadku sp. z o.o. obowiązkiem wspólników jest pokrycie kapitału zakładowego wkładami w całości jeszcze przed zarejestrowaniem spółki (bądź przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego). Wyjątkowo wymaganie to nie znajduje zastosowania do spółek zawiązywanych z wykorzystaniem wzorca umowy (S24), w przypadku których dopuszcza się wniesienie wkładów w terminie 7 dni od dnia zarejestrowania spółki.
Historycznie w polskich realiach wysokość kapitału zakładowego kształtowała się na różnych poziomach; dość przypomnieć, że aktualny wymóg obowiązuje od 2009 roku, kiedy to obniżono minimalną wysokość kapitału zakładowego z poziomu 50.000 złotych. Przed 2001 rokiem, tj. przed wejściem w życie kodeksu spółek handlowych, minimalna wysokość kapitału zakładowego sp. z o.o. wynosiła 4.000 złotych, jednak – z uwagi na brak obowiązku podwyższania kapitału zakładowego do tej wysokości – w latach dziewięćdziesiątych w obrocie funkcjonowały spółki, których kapitał zakładowy kształtował się na poziomach wymaganych przez przepisy z roku 1990, a nawet z lat pięćdziesiątych XX wieku. Powodowało to, że obok spółek z o.o. z kapitałem 4.000 złotych funkcjonowały spółki z kapitałem zakładowym w wysokości 1.000 złotych a nawet 0,03 złotych (sic!).

Wysokość kapitału zakładowego powinna być wyrażona w złotych. Niedopuszczalne jest jego umowne określenie w walucie obcej. Nie jest również możliwe zastosowanie tzw. widełkowego określenia wysokości kapitału zakładowego poprzez wskazanie przedziału kwotowego kapitału.
Obecnie najczęściej spotykaną w obrocie strukturą kapitałową spółki z o.o. jest spółka o kapitale zakładowym w wysokości 5.000 złotych, który dzieli się na 100 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 złotych każdy. Oczywiście funkcjonują także spółki o innych strukturach kapitałowych, przy czym swoboda jego określenia jest limitowana zasadą, zgodnie z którą wartość nominalna jednego udziału nie może być niższa niż 50 złotych. Kapitał zakładowy spółki może dzielić się na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej. Wspólnicy mogą w umowie spółki postanowić, że wspólnik może mieć tylko jeden udział. Jeżeli wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym powinny być równe i są niepodzielne.

Wysokość kapitału zakładowego spółki z o.o. zależy od decyzji wspólników, której dają wyraz w treści umowy spółki, przewidywanej skali działalności spółki, uwarunkowań rynkowych oraz – przede wszystkim – możliwości finansowych samych udziałowców. Wysokość kapitału zakładowego spółki nie musi być adekwatna do przedmiotu i skali jej działalności, jednak w praktyce – wbrew tej regule – bardzo często kontrahenci oceniają potencjał oraz wiarygodność spółki według wysokości kapitału zakładowego. Do pewnego stopnia ma to uzasadnienie, skoro to właśnie wkładami na pokrycie kapitału zakładowego wspólnicy sp. z o.o. ryzykują zawiązując spółkę: im niższe wkłady, tym niższa gotowość wspólników do ponoszenia ryzyka i tym samym ewentualne większe wątpliwości po stronie kontrahenta co do wiarygodności biznesowej takiej spółki. Oczywiście w obrocie działają spółki z o.o. o bardzo niskim kapitale, co w żaden sposób nie przeszkadza im realizować poważne przedsięwzięcia i cieszyć się zaufaniem partnerów biznesowych. Jest to typowe zwłaszcza dla spółek usługowych, które nie prowadzą działalności wytwórczej w oparciu o faktyczne przedsiębiorstwo produkcyjne. Dzieje się tak także dlatego, że wysokość kapitału zakładowego nie jest tożsama z wartością majątku spółki z o.o.; ta druga może być wielokrotnie wyższa. Warto pamiętać, że sąd rejestrowy nie ma kompetencji do tego, aby oceniać, czy rejestrowana wysokość kapitału zakładowego spółki z o.o. jest adekwatna do prowadzonej przez nią działalności.

W toku funkcjonowania spółki z o.o. wysokość kapitału zakładowego może być modyfikowana poprzez jego podwyższanie bądź obniżanie (przy czym nie poniżej progu 5.000 złotych), z czym z reguły wiąże się obowiązek zmiany umowy spółki.