JAK LICZEBNY MOŻE BYĆ ZARZĄD SP. Z O.O.?

Obrazek wpisu

Zarząd może składać się z jednego albo większej liczby członków. W skład zarządu sp. z o.o. może zatem wchodzić tylko jedna osoba, zwyczajowo jego prezes, jak i większa liczba osób, które pełnią wówczas funkcje wiceprezesów bądź zwykłych członków zarządu. Liczebność zarządu nie jest w żaden sposób limitowana przepisami. O maksymalnej liczbie członków zarządu decyduje treść umowy spółki.

W obrocie przeważają sp. z o.o. posiadające jednego lub dwóch członków zarządu. Wyjątkowo, w przypadku większych podmiotów o rozbudowanej strukturze organizacyjnej oraz zróżnicowanych obszarach działalności wymagających specjalizacji, uzasadnione jest powoływanie zarządu o większej liczbie członków. Niezależnie od profilu spółki nie jest wskazane, aby zarząd liczył zbyt wielu członów, ponieważ może to doprowadzić do trudności organizacyjnych a nawet do paraliżu decyzyjnego. Jeżeli spółka prowadzi aktywną działalność, która wymaga znaczącego zaangażowania np. w relacjach z kontrahentami, efektywnym rozwiązaniem będzie ustanowienie prokurentów bądź pełnomocników ogólnych bądź do poszczególnych czynności.

W praktyce najczęściej przyjmowane jest rozwiązanie, w którym skład zarządu wieloosobowego określa się widełkowo. Umowa spółki z o.o. stanowi wówczas, że zarząd składa się z jednej do kilku osób, np. trzech. Takie rozwiązanie skutecznie chroni spółkę i – o ile zarząd posiada minimalną liczbę członków – umożliwia jego dalsze funkcjonowanie do czasu uzupełnienia składu. Ustanowione umową ograniczenie liczbowe składu zarządu jest wiążące dla osób bądź podmiotów (np. uprzywilejowany wspólnik) czy organów (np. rada nadzorcza lub zgromadzenie wspólników).
W sytuacji umownego ograniczenia liczebności zarządu nie jest dopuszczalne zwiększenie liczby powołanych osób do czasu zmiany umowy spółki. Z kolei w przypadku zmniejszenia się składu liczebnego poniżej minimalnego poziomu ustalonego umową należy ten skład niezwłocznie uzupełnić, aby uniknąć sytuacji, w której funkcjonuje tzw. zarząd kadłubowy, a zarząd – jako organ spółki – przestaje istnieć. Jeżeli zarząd, który działa w składzie niezgodnym z umową, będzie podejmował uchwały, to będą one nieważne. Pod znakiem zapytania będzie również stać ważność zawartych przez taki zarząd umów bądź złożonych oświadczeń. Z punktu widzenia kontrahenta sp. z o.o. brak w składzie zarządu spółki, z którą zawiera umowę, nie jest okolicznością, która podlega łatwej weryfikacji. W rejestrze przedsiębiorców ujawniany jest bowiem wyłącznie sposób reprezentacji, jednak nie znajdziemy tam informacji o ustalonej w umowie minimalnej liczbie członków zarządu. Wobec tego, bazując wyłącznie na odpisie z KRS, bez zapoznania się z treścią umowy znajdującej się w aktach rejestrowych spółki, jej kontrahent nie ma pewności, czy organ sp. z o.o., z którą współpracuje, zachowuje wymagany skład i może skutecznie składać zobowiązania w imieniu spółki. Z punktu widzenia samej spółki i jej wspólników brak wymaganego składu zarządu rodzi także ryzyko, że dla spółki zostanie ustanowiony kurator a nawet złożone zostanie powództwo o jej rozwiązanie. Z kolei jeżeli powołano większą liczbę członków zarządu niż przewidziana w umowie spółki to ostatnie powołanie do zarządu należy traktować jako bezskuteczne.

Kompletując skład zarządu sp. z o.o. należy uwzględnić liczne kodeksowe oraz pozakodeksowe ograniczenia, zgodnie z którymi np. w skład zarządu może wchodzi wyłącznie osoba o pełnej zdolności do czynności prawnych, niekarana prawomocnie za przestępstwa, których listę zawierają przepisy kodeksu spółek handlowych członek zarządu oraz niepełniąca jednocześnie funkcji członka rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej tej samej spółki lub spółki dominującej.

Choć kwestia liczebności zarządu nie wydaje się zagadnieniem, które może budzić kontrowersje, to w praktyce powstać mogą sytuacje budzące wątpliwości co do tego jakie skutki wywołują. Przykładowo, gdy wskutek zmiany umowy spółki obniżona zostaje maksymalna liczba członków zarządu, np. z pięciu do trzech, a w chwili zarejestrowania zmiany w rejestrze w skład zarządu wchodzi w dalszym ciągu czterech bądź pięciu członków, powstaje pytanie o konsekwencje takiego niezgodnego z umową składu liczbowego zarządu. Zgodnie z liberalnym podejściem należy w takiej sytuacji do biegu mandatów członków zarządu stosować dotychczasowe zasady wynikające z umowy, co oznacza, że tymczasowo liczba członków zarządu nie będzie zgodna z tą ustaloną w zmienionej umowie. Z kolei podejście restrykcyjne przewiduje, że z chwilą zarejestrowania umowy mandaty wszystkich członków zarządu wygasają a zarząd przestaje istnieć. Warto zatem przy okazji dokonywania zmian umowy w zakresie liczebności zarządu mieć na uwadze także ten aspekt. Pozwoli to z pewnością na uniknięcie niepotrzebnych wątpliwości.


Więcej powiązanych artykułów

Miniaturka CECHY CHARAKTERYSTYCZNE SPÓŁKI Z O.O.

4 listopada, 2018

CECHY CHARAKTERYSTYCZNE SPÓŁKI Z O.O.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką kapitałową, która może być utworzona przez jedną lub więcej osób (zarówno fizycznych, jak i prawnych) w każdym prawnie dopuszczalnym celu,...

czytaj więcej
Miniaturka W JAKI SPOSÓB POWSTAJE TZW. AGIO?

9 lutego, 2022

W JAKI SPOSÓB POWSTAJE TZW. AGIO?

Czym jest agio? Jedna z zasad prawa spółek głosi, że udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej natomiast mogą być obejmowane po cenie wyższej...

czytaj więcej
Miniaturka ILE POWINIEN WYNOSIĆ KAPITAŁ ZAKŁADOWY W SPÓŁCE Z O.O.?

16 lutego, 2022

ILE POWINIEN WYNOSIĆ KAPITAŁ ZAKŁADOWY W SPÓŁCE Z O.O.?

Spółka z o.o. to spółka kapitałowa, a zatem kapitał zakładowy to kluczowe pojęcie, wokół którego zbudowana jest koncepcja funkcjonowania sp. z o.o. Istota kapitału zakładowego polega...

czytaj więcej
Więcej artykułów

Masz pytania? Napisz do nas

Formularz kontaktowy obrazek

Formularz kontaktowy

    Opinie

    Jarosław Olejnik
    Jarosław Olejnik
    09:35 23 May 23
    Bardzo miła i profesjonalna obsługa. Cały proces zakupu przebiegł bardzo szybko i sprawnie. Wszystkie dokumenty i... formalności dostarczone / dotrzymane na czas, co pozwoliło szybko zacząć działalność nowej spółki. Serdecznie podziękowania dla Pani Kasi z biura w Warszawie za doradztwo i pomoc sfinalizowaniu transakcji oraz miły kontakt.czytaj więcej
    Michal Skrzypek
    Michal Skrzypek
    09:46 19 May 23
    Miła, szybka i profesjonalna obsługa. Polecam.
    Radosław M
    Radosław M
    12:54 18 May 23
    Zdecydowanie polecam! Miło się współpracuje z profesjonalistami.
    Tomasz Łęgowik
    Tomasz Łęgowik
    17:26 02 Mar 23
    Dasha Investment, z wielką przyjemnością udziela rekomendacji Firmie Kancelaria Gospodarcza Effekti za profesjonalne... przygotowanie procesu sprzedania dla mnie gotowej spółki. Przygotowanie wszystkich prawnych dokumentów, czas w jakim usługa została przeprowadzona i zrealizowana Aktem Notarialnym , nie podlega dyskusji. Pełen profesjonalizm i zaangażowanie wymaga pełnego rozgłosu w mediach społecznościowych oraz branżowych. Firma Kancelaria Gospodarcza Effekti posiada w dyspozycji Radców Prawnych, Biuro Księgowe oraz Kancelarię Notarialną.Dasha Investment posiada również biuro wirtualne, które bez jakichkolwiek zastrzeżeń, obsługiwane jest przez BIURO 29.Wszelkie niezbędne czynności na etapie biura wirtualnego spełniają moje oczekiwania i jestem usatysfakcjonowany.Niniejszym polecam współpracę z Firmą Kancelaria Gospodarcza Effekti oraz BIURO 29.czytaj więcej
    Zobacz wszystkie opinie
    js_loader

    Referencje

    • Jarosław Olejnik

      Bardzo miła i profesjonalna obsługa. Cały proces zakupu przebiegł bardzo szybko i sprawnie. Wszystkie dokumenty i formalności dostarczone / dotrzymane na czas, co pozwoliło szybko zacząć działalność nowej spółki. Serdecznie podziękowania dla Pani Kasi z biura w Warszawie za doradztwo i pomoc sfinalizowaniu transakcji oraz miły kontakt.

      zobacz całość
    • Jarosław Wachowiak

      Poznański oddział biura obsługuje nasze dwie firmy. Jesteśmy zadowoleni z profesjonalnego podejścia do klienta. Bardzo polecam małym przedsiębiorcom – sprawne i dobrze zorganizowane biuro, zlokalizowane pod dobrym adresem w samym centrum miasta. Korzystam z usług biura już prawie rok. Bardzo polecam małym przedsiębiorcom – sprawne i dobrze zorganizowane biuro

      zobacz całość

    Inne Usługi Naszej Grupy

    Księgowość

    • Doradztwo księgowe i podatkowe
    • Reprezentacja klienta przed urzędami
    • Doświadczenie w obsłudze dużych podmiotów
    • Wysokie ubezpieczenie OC
    • Niezwykle sympatyczny zespół
    • Obsługa w języku angielskim i rosyjskim
    • Współpraca z licznymi cudzoziemcami
    • Wieloletni staż na rynku
    Sprawdź

    Dodatkowe korzyści przy zakupie spółki

    Księgowość dla spółki 50% rabatu przez pierwsze 3 miesiące umowy

    oszczędzasz min. 825 zł netto

    Wirtualne biuro

    • Adres do rejestracji i korespondencji
    • Odbiór listów i paczek
    • Powiadomienia o odbiorze (e-mail)
    • Skanowanie listów bez limitów
    • Bezpłatny numer telefonu
    • Bezpłatny dostęp (10h) do 11 sal konferencyjnych w 2 krajach
    • Panel klienta 24/7
    Sprawdź

    Dodatkowe korzyści przy zakupie spółki

    Wirtualne Biuro 100 zł netto adres dla firmy na 6 miesięcy

    oszczędzasz 440 zł netto

    Firma w Czechach

    • Doradztwo księgowe i podatkowe
    • Reprezentacja klienta przed urzędami
    • Doświadczenie w obsłudze dużych podmiotów
    • Wysokie ubezpieczenie OC
    • Niezwykle sympatyczny zespół
    • Obsługa w języku angielskim i rosyjskim
    • Współpraca z licznymi cudzoziemcami
    • Wieloletni staż na rynku
    Sprawdź