CZY MOŻNA OGRANICZYĆ PRAWO SPADKOBIERCÓW DO WSTĄPIENIA W PRAWA WSPÓLNIKA?

Obrazek wpisu

Udziały w spółce z o.o. podlegają dziedziczeniu na zasadach ogólnych, tj. na zasadach dziedziczenia ustawowego lub testamentowego, o ile wspólnik sporządził testament. Wspólnicy mogą jednak ograniczyć, a nawet wyłączyć, prawo spadkobierców do wstąpienia w prawa zmarłego wspólnika. Wynika to z tego, że wspólnikom nierzadko nie jest obojętne, kto będzie udziałowcem w spółce. Może to wynikać ze specyfiki prowadzonej działalności, wzajemnych relacji między wspólnikami oraz oczekiwań co do kompetencji czy wiedzy wspólnika.

Warunki ograniczenia

Pierwszym warunkiem, od którego uzależniona jest możliwość ograniczenia prawa spadkobierców do wstąpienia w prawa zmarłego wspólnika spółki z o.o., jest zawarcie takiego ograniczenia w treści umowy spółki. Dla ograniczenia prawa spadkobierców nie jest wystarczające podjęcie uchwały wspólników. Nawet jednogłośna uchwała wspólników nie będzie wystarczająca – ograniczenia prawa spadkobierców musi wynikać z treści umowy spółki. Wspólnicy mogą wprowadzić odpowiednie postanowienia już na etapie zawiązywania sp. z o.o., mogą także wprowadzić je dopiero na etapie prowadzenia działalności przez spółkę. W takiej sytuacji kluczowy jest moment zarejestrowania zmiany umowy w KRS. Spadkobiercy zmarłego wspólnika będą ograniczeni w prawie do wstąpienia do spółki jeżeli otarcie spadku nastąpiło po dniu wpisu zmiany umowy do KRS. Jeżeli natomiast otwarcie spadku nastąpiło wprawdzie po dniu podjęcia uchwały o zmianie umowy spółki, ale przed dniem rejestracji w KRS, to spadkobiercy zachowają prawo do wstąpienia do spółki według zasad dziedziczenia ustawowego albo testamentowego, jeżeli testament został ważnie sporządzony.

Drugim warunkiem ograniczenia prawa spadkobierców od wstąpienia w prawa zmarłego wspólnika sp. z o.o. jest określenie zasad spłaty spadkobierców.

Rodzaje ograniczeń

Umowa spółki może zawierać zarówno ograniczenia dotyczące wstąpienia do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika, jak i ograniczenia dotyczące podziału udziałów zmarłego wspólnika.

Umowa może stanowić w sposób pozytywny, że osoby, które spełniają określone kryteria, mogą wstąpić do spółki w miejsce zmarłego wspólnika. Umowa może także stanowić w sposób negatywny, że te osoby, które spełniają określone kryteria, wstąpić do spółki nie mogą. Kryteria umowne, które decydują o tym, kto może wstąpić do spółki, nie mogą naruszać zasad współżycia społecznego. Jeżeli będą sprzeczne z tymi zasadami, to mogą zostać uznane za nieważne (np. kryterium płci lub wyznania).
Umowa spółki może ograniczyć podział udziałów między spadkobierców w przypadku, gdy zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział. Przykładowo, w celu uniknięcia rozdrobnienia udziałów, umowa może stanowić, że wszystkie udziały zmarłego wspólnika muszą przypaść jednemu ze spadkobierców. Inny sposób ograniczenia może polegać na ustaleniu, że wskutek podziału udziałów wspólnika żaden ze spadkobierców nie może otrzymać więcej niż np. 25% udziałów w kapitale zakładowym spółki. W rzadkich sytuacjach, tj. w spółkach, w których wspólnik może mieć tylko jeden udział, ograniczenie prawa spadkobierców do wstąpienia do spółki może być kłopotliwe. Na taką okoliczność przewidziana jest zasada kodeksowa, zgodnie z którą, wskutek podziału nie mogą powstać udziały niższe niż 50 złotych.

Zasady spłaty spadkobierców

Pierwsza z zasad spłaty spadkobierców stanowi, ze wysokość spłaty powinna prowadzić do ustalenia godziwego wynagrodzenia za udziały, które spadkobierca otrzymałby, gdyby nie obowiązujące ograniczenie. Wynagrodzenie za takie udziały nie powinno być niższe niż ich wartość księgowa.
Po drugie umowa spółki nie powinna ustanawiać nadmiernie odległego terminu spłaty, który nie byłby uzasadniony w danych okolicznościach.

Jeżeli postanowienia umowy sp. z o.o. naruszałyby którąkolwiek z powyższych zasad i byłyby rażąco niekorzystne dla spadkobiercy zmarłego wspólnika, to mogą zostać uznane za niezgodne z zasadami współżycia społecznego i jako takie nieważne. Oczywiście nie dzieje się to automatycznie. Zakwestionowanie postanowień umowy spółki wymaga zainicjowania przez spadkobierców odpowiedniego postępowania sądowego.

Co istotne – jeżeli wszyscy wspólnicy wyrazili na to zgodę w umowie spółki – możliwe jest wprowadzenie do niej zasady przewidującej najdalej idące ograniczenie prawa spadkobierców, tj. całkowite wyłączenie prawa do wstąpienia do spółki. Takie postanowienie jest uzasadnione zwłaszcza wtedy, gdy wspólnicy prowadzą działalność opartą na szczególnych relacjach osobistych albo w wąskiej dziedzinie specjalizacyjnej.


Więcej powiązanych artykułów

Miniaturka Gotowe spółki Warszawa – klucz do rozpoczęcia biznesu w stolicy

3 listopada, 2023

Gotowe spółki Warszawa – klucz do rozpoczęcia biznesu w stolicy

Warszawa, stolica Polski, jest miejscem, gdzie wiele osób marzy o otwarciu własnej firmy. Jednak proces zakładania firmy może być skomplikowany, dlatego coraz więcej przedsiębiorców wybiera zakup...

czytaj więcej
Miniaturka JAKIM ZASADOM MUSI ODPOWIADAĆ FIRMA (NAZWA) SPÓŁKI?

17 stycznia, 2022

JAKIM ZASADOM MUSI ODPOWIADAĆ FIRMA (NAZWA) SPÓŁKI?

Firma to nie przedsiębiorca Na wstępie uwaga dotycząca potocznego rozumienia pojęcia „firma” w odniesieniu do sp. z o.o. W praktyce bardzo często używa się go jako...

czytaj więcej
Miniaturka CZY MOŻNA OGRANICZAĆ WSPÓŁMAŁŻONKOWI PRAWO WSTĄPIENIA DO SPÓŁKI?

30 marca, 2022

CZY MOŻNA OGRANICZAĆ WSPÓŁMAŁŻONKOWI PRAWO WSTĄPIENIA DO SPÓŁKI?

Wspólnicy sp. z o.o., podobnie jak w odniesieniu do spadkobierców udziałowców, mogą ograniczyć a nawet całkowicie wyłączyć możliwość wstąpienia do spółki małżonków wspólników, gdy udział lub...

czytaj więcej
Więcej artykułów

Masz pytania? Napisz do nas

Formularz kontaktowy obrazek

Formularz kontaktowy

    Opinie

    Jarosław Olejnik
    Jarosław Olejnik
    09:35 23 May 23
    Bardzo miła i profesjonalna obsługa. Cały proces zakupu przebiegł bardzo szybko i sprawnie. Wszystkie dokumenty i... formalności dostarczone / dotrzymane na czas, co pozwoliło szybko zacząć działalność nowej spółki. Serdecznie podziękowania dla Pani Kasi z biura w Warszawie za doradztwo i pomoc sfinalizowaniu transakcji oraz miły kontakt.czytaj więcej
    Michal Skrzypek
    Michal Skrzypek
    09:46 19 May 23
    Miła, szybka i profesjonalna obsługa. Polecam.
    Radosław M
    Radosław M
    12:54 18 May 23
    Zdecydowanie polecam! Miło się współpracuje z profesjonalistami.
    Tomasz Łęgowik
    Tomasz Łęgowik
    17:26 02 Mar 23
    Dasha Investment, z wielką przyjemnością udziela rekomendacji Firmie Kancelaria Gospodarcza Effekti za profesjonalne... przygotowanie procesu sprzedania dla mnie gotowej spółki. Przygotowanie wszystkich prawnych dokumentów, czas w jakim usługa została przeprowadzona i zrealizowana Aktem Notarialnym , nie podlega dyskusji. Pełen profesjonalizm i zaangażowanie wymaga pełnego rozgłosu w mediach społecznościowych oraz branżowych. Firma Kancelaria Gospodarcza Effekti posiada w dyspozycji Radców Prawnych, Biuro Księgowe oraz Kancelarię Notarialną.Dasha Investment posiada również biuro wirtualne, które bez jakichkolwiek zastrzeżeń, obsługiwane jest przez BIURO 29.Wszelkie niezbędne czynności na etapie biura wirtualnego spełniają moje oczekiwania i jestem usatysfakcjonowany.Niniejszym polecam współpracę z Firmą Kancelaria Gospodarcza Effekti oraz BIURO 29.czytaj więcej
    Zobacz wszystkie opinie
    js_loader

    Referencje

    • Jarosław Wachowiak

      Poznański oddział biura obsługuje nasze dwie firmy. Jesteśmy zadowoleni z profesjonalnego podejścia do klienta. Bardzo polecam małym przedsiębiorcom – sprawne i dobrze zorganizowane biuro, zlokalizowane pod dobrym adresem w samym centrum miasta. Korzystam z usług biura już prawie rok. Bardzo polecam małym przedsiębiorcom – sprawne i dobrze zorganizowane biuro

      zobacz całość
    • Jarosław Olejnik

      Bardzo miła i profesjonalna obsługa. Cały proces zakupu przebiegł bardzo szybko i sprawnie. Wszystkie dokumenty i formalności dostarczone / dotrzymane na czas, co pozwoliło szybko zacząć działalność nowej spółki. Serdecznie podziękowania dla Pani Kasi z biura w Warszawie za doradztwo i pomoc sfinalizowaniu transakcji oraz miły kontakt.

      zobacz całość

    Inne Usługi Naszej Grupy

    Księgowość

    • Doradztwo księgowe i podatkowe
    • Reprezentacja klienta przed urzędami
    • Doświadczenie w obsłudze dużych podmiotów
    • Wysokie ubezpieczenie OC
    • Niezwykle sympatyczny zespół
    • Obsługa w języku angielskim i rosyjskim
    • Współpraca z licznymi cudzoziemcami
    • Wieloletni staż na rynku
    Sprawdź

    Dodatkowe korzyści przy zakupie spółki

    Księgowość dla spółki 50% rabatu przez pierwsze 3 miesiące umowy

    oszczędzasz min. 825 zł netto

    Wirtualne biuro

    • Adres do rejestracji i korespondencji
    • Odbiór listów i paczek
    • Powiadomienia o odbiorze (e-mail)
    • Skanowanie listów bez limitów
    • Bezpłatny numer telefonu
    • Bezpłatny dostęp (10h) do 11 sal konferencyjnych w 2 krajach
    • Panel klienta 24/7
    Sprawdź

    Dodatkowe korzyści przy zakupie spółki

    Wirtualne Biuro 100 zł netto adres dla firmy na 6 miesięcy

    oszczędzasz 440 zł netto

    Firma w Czechach

    • Doradztwo księgowe i podatkowe
    • Reprezentacja klienta przed urzędami
    • Doświadczenie w obsłudze dużych podmiotów
    • Wysokie ubezpieczenie OC
    • Niezwykle sympatyczny zespół
    • Obsługa w języku angielskim i rosyjskim
    • Współpraca z licznymi cudzoziemcami
    • Wieloletni staż na rynku
    Sprawdź