REZYGNACJA Z FUNKCJI CZŁONKA ZARZĄDU SP. Z O.O.

Obrazek wpisu

Swoboda rezygnacji

Rezygnacja członka zarządu, obok jego śmierci, oraz odwołania ze składu zarządu, jest jedną z przyczyn wygaśnięcia mandatu członka zarządu. Członek zarządu może w każdej chwili złożyć rezygnację. Jego swoboda w tym zakresie nie może być ograniczona umową spółki, w szczególności skuteczność rezygnacji nie może być uzależniona np. od zgody spółki czy uchwały zgromadzenia wspólników. Z praktycznego punktu widzenia warto wskazać, że członek zarządu może zrezygnować ze skutkiem na określony przez niego dzień w przyszłości, np. z końcem bieżącego miesiąca kalendarzowego.

Przyczyny rezygnacji

Skuteczność rezygnacji nie jest uzależniona od tego, czy zaistniały ważne przyczyny dla jej złożenia. Do złożenia rezygnacji przez członka zarządu stosuje się jednak odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie. Oznacza to m.in., że jeżeli członek zarządu pełni funkcję w zarządzie odpłatnie, a rezygnacja nastąpiła bez ważnego powodu, to będzie odpowiedzialny za szkodę, którą spółka poniosła wskutek jego bezzasadnej rezygnacji. W związku z powyższym – w sytuacji pobierania wynagrodzenia za pełnienie funkcji w zarządzie – należy składając rezygnację wskazać spółce ważne przyczyny, dla których została złożona. To, czy spółka uwzględni te przyczyny jako ważne, oraz czy nie będzie twierdzić, że poniosła wskutek rezygnacji szkody, może być istotne dla ewentualnego roszczenia odszkodowawczego wobec byłego członka zarządu.

Forma rezygnacji

Przepisy prawa nie zastrzegają dla rezygnacji z zarządu żadnej szczególnej formy. W związku z powyższym może ona zostać zakomunikowana poprzez każde zachowanie o ile ujawnia ona w sposób dostateczny wolę rezygnacji. Dla celów dowodowych, w szczególności z punktu widzenia samego członka zarządu, ale również ze względów praktycznych związanych ze zgłoszeniem zmiany w składzie zarządu do KRS, warto, aby rezygnacja została udokumentowana. Najczęściej przybiera ona formę pisemnego oświadczenia. W sytuacji, w której rezygnację składa jedyny członek zarządu w spółce, w której jest jednocześnie jedynym wspólnikiem, rekomendowane jest, aby rezygnacja została sporządzona w formie aktu notarialnego.

Adresat rezygnacji

Po wielu latach kontrowersji w tym zakresie Sąd Najwyższy podjął uchwałę w składzie 7 sędziów, która – stanowiąc zasadę prawa – rozstrzyga, że członek zarządu powinien złożyć rezygnację innemu członkowi zarządu lub prokurentowi (może być po prostu wysłana na adres spółki), chyba że jest jedynym członkiem zarządu w spółce, w której jest jedynym wspólnikiem. W takiej sytuacji powinien rezygnację złożyć w formie aktu notarialnego. O rezygnacji notariusz zawiadamia wówczas sąd rejestrowy za pomocą systemu teleinformatycznego.

Szczególne rozwiązanie prawne przewidziane jest na wypadek, gdy rezygnację składają wszyscy członkowie zarządu albo ostatni członek zarządu. Otóż, jeżeli w wyniku rezygnacji członka zarządu żaden mandat w zarządzie nie byłby obsadzony, członek zarządu składa rezygnację wspólnikom, zwołując jednocześnie zgromadzenie wspólników. Zaproszenie na zgromadzenie wspólników zawiera także oświadczenie o rezygnacji członka zarządu. Rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano zgromadzenie wspólników. Obowiązek zwołania zgromadzenia oraz określenie dnia skuteczności rezygnacji mają na celu umożliwienie wspólnikom spółki zapewnienia ciągłości funkcjonowania zarządu. Na zgromadzeniu powinien być powołany co najmniej jeden członek zarządu. Sytuacja komplikuje się, gdy zgromadzenie nie ma kompetencji do powołania zarządu, ale uprawnienie to przysługuje np. radzie nadzorczej, wspólnikowi lub podmiotowi spoza spółki. W takiej sytuacji może teoretycznie dojść do przerwania ciągłości zarządu, ponieważ zgromadzenie nie będzie w stanie uzupełnić jego składu ani zapobiec skuteczności rezygnacji z dniem następującym po dniu zgromadzenia.

Co istotne powyższa zasada składania rezygnacji przez wszystkich członków zarządu albo przez ostatniego z nich może być modyfikowana wolą wspólników postanowieniami umowy spółki. Znajdzie jednak zastosowanie w tych spółkach, w których umowa nie porusza tego zagadnienia.

Na koniec warto zarekomendować, aby w oświadczeniu przekazywanym do spółki (względnie wspólników) wskazywać, że rezygnacja dotyczy funkcji w zarządzie. Pozwoli to uniknąć wątpliwości co do tego, że intencją jest całkowite wyjście z zarządu a nie tylko rezygnacja z funkcji pełnionej w ramach zarządu, np. wiceprezesa zarządu.


Więcej powiązanych artykułów

Miniaturka Gotowe spółki w erze cyfrowej: Jak technologia wpływa na rynek sprzedaży spółek w Polsce

16 października, 2023

Gotowe spółki w erze cyfrowej: Jak technologia wpływa na rynek sprzedaży spółek w Polsce

W dzisiejszych czasach technologia odgrywa kluczową rolę w wielu aspektach naszego życia, a biznes nie jest wyjątkiem. Nawet rynek sprzedaży gotowych spółek w Polsce nie unika...

czytaj więcej
Miniaturka JAK POWOŁAĆ I ODWOŁAĆ PROKURENTA?

12 lipca, 2022

JAK POWOŁAĆ I ODWOŁAĆ PROKURENTA?

Powołanie prokurenta Prokurent powoływany jest na podstawie oświadczenia woli mocodawcy będącego przedsiębiorcą. Ustanowienie prokury stanowi jednostronną czynność prawną o charakterze upoważniającym, której skutkiem jest powstanie stosunku...

czytaj więcej
Miniaturka CO TO JEST SPÓŁKA POWIĄZANA?

28 lipca, 2022

CO TO JEST SPÓŁKA POWIĄZANA?

Przez spółkę powiązaną należy rozumieć: 1. spółkę kapitałową, w której inna spółka handlowa albo spółdzielnia dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20% głosów na zgromadzeniu wspólników...

czytaj więcej
Więcej artykułów

Masz pytania? Napisz do nas

Formularz kontaktowy obrazek

Formularz kontaktowy

    Opinie

    Jarosław Olejnik
    Jarosław Olejnik
    09:35 23 May 23
    Bardzo miła i profesjonalna obsługa. Cały proces zakupu przebiegł bardzo szybko i sprawnie. Wszystkie dokumenty i... formalności dostarczone / dotrzymane na czas, co pozwoliło szybko zacząć działalność nowej spółki. Serdecznie podziękowania dla Pani Kasi z biura w Warszawie za doradztwo i pomoc sfinalizowaniu transakcji oraz miły kontakt.czytaj więcej
    Michal Skrzypek
    Michal Skrzypek
    09:46 19 May 23
    Miła, szybka i profesjonalna obsługa. Polecam.
    Radosław M
    Radosław M
    12:54 18 May 23
    Zdecydowanie polecam! Miło się współpracuje z profesjonalistami.
    Tomasz Łęgowik
    Tomasz Łęgowik
    17:26 02 Mar 23
    Dasha Investment, z wielką przyjemnością udziela rekomendacji Firmie Kancelaria Gospodarcza Effekti za profesjonalne... przygotowanie procesu sprzedania dla mnie gotowej spółki. Przygotowanie wszystkich prawnych dokumentów, czas w jakim usługa została przeprowadzona i zrealizowana Aktem Notarialnym , nie podlega dyskusji. Pełen profesjonalizm i zaangażowanie wymaga pełnego rozgłosu w mediach społecznościowych oraz branżowych. Firma Kancelaria Gospodarcza Effekti posiada w dyspozycji Radców Prawnych, Biuro Księgowe oraz Kancelarię Notarialną.Dasha Investment posiada również biuro wirtualne, które bez jakichkolwiek zastrzeżeń, obsługiwane jest przez BIURO 29.Wszelkie niezbędne czynności na etapie biura wirtualnego spełniają moje oczekiwania i jestem usatysfakcjonowany.Niniejszym polecam współpracę z Firmą Kancelaria Gospodarcza Effekti oraz BIURO 29.czytaj więcej
    Zobacz wszystkie opinie
    js_loader

    Referencje

    • Jarosław Wachowiak

      Poznański oddział biura obsługuje nasze dwie firmy. Jesteśmy zadowoleni z profesjonalnego podejścia do klienta. Bardzo polecam małym przedsiębiorcom – sprawne i dobrze zorganizowane biuro, zlokalizowane pod dobrym adresem w samym centrum miasta. Korzystam z usług biura już prawie rok. Bardzo polecam małym przedsiębiorcom – sprawne i dobrze zorganizowane biuro

      zobacz całość
    • Jarosław Olejnik

      Bardzo miła i profesjonalna obsługa. Cały proces zakupu przebiegł bardzo szybko i sprawnie. Wszystkie dokumenty i formalności dostarczone / dotrzymane na czas, co pozwoliło szybko zacząć działalność nowej spółki. Serdecznie podziękowania dla Pani Kasi z biura w Warszawie za doradztwo i pomoc sfinalizowaniu transakcji oraz miły kontakt.

      zobacz całość

    Inne Usługi Naszej Grupy

    Księgowość

    • Doradztwo księgowe i podatkowe
    • Reprezentacja klienta przed urzędami
    • Doświadczenie w obsłudze dużych podmiotów
    • Wysokie ubezpieczenie OC
    • Niezwykle sympatyczny zespół
    • Obsługa w języku angielskim i rosyjskim
    • Współpraca z licznymi cudzoziemcami
    • Wieloletni staż na rynku
    Sprawdź

    Dodatkowe korzyści przy zakupie spółki

    Księgowość dla spółki 50% rabatu przez pierwsze 3 miesiące umowy

    oszczędzasz min. 825 zł netto

    Wirtualne biuro

    • Adres do rejestracji i korespondencji
    • Odbiór listów i paczek
    • Powiadomienia o odbiorze (e-mail)
    • Skanowanie listów bez limitów
    • Bezpłatny numer telefonu
    • Bezpłatny dostęp (10h) do 11 sal konferencyjnych w 2 krajach
    • Panel klienta 24/7
    Sprawdź

    Dodatkowe korzyści przy zakupie spółki

    Wirtualne Biuro 100 zł netto adres dla firmy na 6 miesięcy

    oszczędzasz 440 zł netto

    Firma w Czechach

    • Doradztwo księgowe i podatkowe
    • Reprezentacja klienta przed urzędami
    • Doświadczenie w obsłudze dużych podmiotów
    • Wysokie ubezpieczenie OC
    • Niezwykle sympatyczny zespół
    • Obsługa w języku angielskim i rosyjskim
    • Współpraca z licznymi cudzoziemcami
    • Wieloletni staż na rynku
    Sprawdź