ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW POZA SIEDZIBĄ SPÓŁKI Z O.O.

Obrazek wpisu

Siedziba spółki z o.o.

Siedzibą spółki z o.o. jest miejscowość, w której ma siedzibę jej zarząd. Możliwe jest oznaczenie w umowie spółki jako jej siedziby innej miejscowości, niż siedziba zarządu. Siedziba spółki z o.o. jest elementem obowiązkowym umowy spółki z o.o. i podlega ujawnieniu w KRS. Należy pamiętać, że siedzibą spółki nie jest konkretny adres, ale wyłącznie miejscowość. Każdy, kto zgłaszał spółkę do KRS wie, że we wniosku osobno podaje się siedzibę oraz adres spółki. Siedziba jest zatem bardziej pojemnym pojęciem. Jest to szczególnie istotne z uwagi na ustalenie miejsca, w którym odbywać może się zgromadzenie wspólników.

Zgromadzenia poza siedzibą sp. z o.o.

Kodeksową zasadą jest, że zgromadzenia wspólników spółki z o.o. odbywają się w siedzibie spółki. Wspólnicy mogą w umowie spółki zmodyfikować tę zasadę poprzez wskazanie jednego lub wielu innych miejsc na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w których zgromadzenia mogą być odbywane. Jeżeli umowa przewiduje kilka dopuszczalnych lokalizacji, to o wyborze konkretnego miejsca na odbycie danego zgromadzenia decyduje zarząd spółki. Należy pamiętać, że swoboda wspólników w określaniu miejsca zgromadzenia jest ograniczona w ten sposób, że nie mogą oni w umowie spółki ustalić ogólnego upoważnienia dla zarządu lub rady nadzorczej do dowolnego wskazywania miejsc odbywania zgromadzeń wspólników.

Zgromadzenia poza siedzibą oraz poza miejscami wskazanymi w umowie spółki

Zgromadzenie wspólników może się odbywać również w innym niż wskazane umową spółki miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Warunkiem, który musi być spełniony, aby zarząd mógł zwołać zgromadzenie w takim miejscu, jest pisemna zgoda wszystkich wspólników spółki. Wspólnicy nie mogą w umowie spółki postanowić, że zgoda ww. zgoda może być udzielona w innej niż pisemna formie. Warto zauważyć, że przepisy nie zastrzegają rygoru nieważności zgody, dla której nie dochowano formy pisemnej, a która została udzielona np. telefonicznie lub mailowo. W takim przypadku zgoda będzie ważna, ale zarząd oraz wspólnicy muszą liczyć się w takiej sytuacji z ewentualnością zaskarżenia uchwał podjętych na zgromadzeniu, które zostało zwołane bez zgód wyrażonych w wymaganej prawem formie. Dodatkowo zgoda powinna być udzielona przez wszystkich wspólników jeszcze przed zwołaniem zgromadzenia, co oznacza, że nieprzewidziana umową lokalizacja zgromadzenia powinna być uprzednio uzgodniona przez zarząd ze wspólnikami. Dla celów dowodowych, w szczególności dla uchylenia ryzyka zaskarżenia uchwał, warto, aby zgody zostały dołączone do protokołu zgromadzenia.

Skutki odbycia zgromadzenia wspólników poza ustalonym miejscem

Zarówno w sytuacji, w której zgromadzenie wspólników odbyło się za granicą, jak również poza siedzibą spółki albo poza miejscem wskazanym w umowie spółki, a także wówczas, gdy wszyscy wspólnicy nie wyrazili na to zgody, uchwały podjęte na takim zgromadzeniu mogą zostać zaskarżone w drodze powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników.

Dodatkowo członkowie zarządu powinni mieć świadomość, że mogą być pociągnięci przez spółkę do odpowiedzialności odszkodowawczej i zwrócenia jej wszystkich kosztów, które poniosła w związku postępowaniem sądowym, którego przedmiotem jest zaskarżenie uchwały podjętej na nieprawidłowo zlokalizowanym zgromadzeniu.

Powyższe ryzyko uchylenia uchwał zgromadzenia wspólników nie zajdzie w sytuacji tzw. nieformalnego zgromadzenia wspólników. Zgodnie z regulacją ustawową uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Warto, aby w protokole takiego zgromadzenia wprost wskazać, że wszyscy wspólnicy wyrazili zgodę na odbycie zgromadzenia w danej lokalizacji. Rekomendowane jest także, aby do protokołu załączyć pisemne zgody wszystkich wspólników.

Uchwał wspólników poza zgromadzeniem

Opisane powyżej wymagania oraz ograniczenia dotyczą zgromadzeń wspólników. Z praktycznego punktu widzenia warto mieć świadomość, że nie dotyczą one uchwał podejmowanych przez wspólników poza zgromadzeniem. Jeżeli ustawa nie wymaga podjęcia uchwały na zgromadzeniu wspólników, to nie ma przeszkód prawnych, aby wspólnicy podejmowali uchwały poza siedzibą spółki lub poza miejscami wskazanymi w umowie spółki. Co więcej, nie ma przeszkód, aby uchwały były podejmowane poza granicami Polski.


Więcej powiązanych artykułów

Miniaturka PEŁNOMOCNICTWO DO UDZIAŁU W ZGROMADZENIU WSPÓLNIKÓW SP. Z O.O.

6 września, 2022

PEŁNOMOCNICTWO DO UDZIAŁU W ZGROMADZENIU WSPÓLNIKÓW SP. Z O.O.

Pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu wspólników sp. z o.o. Wszyscy wspólnicy spółki z o.o., o ile nie są zawieszeni w wykonywaniu swoich praw udziałowych w ramach...

czytaj więcej
Miniaturka KTO MA PRAWO ZWOŁYWANIA ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW W SPÓŁCE Z O.O.?

26 maja, 2022

KTO MA PRAWO ZWOŁYWANIA ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW W SPÓŁCE Z O.O.?

Zarząd Kompetencja do zwoływania zwyczajnych i nadzwyczajnych zgromadzeń wspólników sp. z o.o. należy do zarządu spółki. Nie może być ona ograniczona ani tym bardziej całkowicie wyłączona...

czytaj więcej
Miniaturka Gotowe spółki w Gdańsku: Rozpocznij z nami dynamiczny biznes!

31 października, 2023

Gotowe spółki w Gdańsku: Rozpocznij z nami dynamiczny biznes!

Gotowe spółki Gdańsk - sposób na szybki start Gdańsk to miasto, które nie tylko zachwyca swoim unikalnym dziedzictwem kulturowym i zielonymi przestrzeniami, ale także dynamicznie się...

czytaj więcej
Więcej artykułów

Masz pytania? Napisz do nas

Formularz kontaktowy obrazek

Formularz kontaktowy

    Opinie

    Jarosław Olejnik
    Jarosław Olejnik
    09:35 23 May 23
    Bardzo miła i profesjonalna obsługa. Cały proces zakupu przebiegł bardzo szybko i sprawnie. Wszystkie dokumenty i... formalności dostarczone / dotrzymane na czas, co pozwoliło szybko zacząć działalność nowej spółki. Serdecznie podziękowania dla Pani Kasi z biura w Warszawie za doradztwo i pomoc sfinalizowaniu transakcji oraz miły kontakt.czytaj więcej
    Michal Skrzypek
    Michal Skrzypek
    09:46 19 May 23
    Miła, szybka i profesjonalna obsługa. Polecam.
    Radosław M
    Radosław M
    12:54 18 May 23
    Zdecydowanie polecam! Miło się współpracuje z profesjonalistami.
    Tomasz Łęgowik
    Tomasz Łęgowik
    17:26 02 Mar 23
    Dasha Investment, z wielką przyjemnością udziela rekomendacji Firmie Kancelaria Gospodarcza Effekti za profesjonalne... przygotowanie procesu sprzedania dla mnie gotowej spółki. Przygotowanie wszystkich prawnych dokumentów, czas w jakim usługa została przeprowadzona i zrealizowana Aktem Notarialnym , nie podlega dyskusji. Pełen profesjonalizm i zaangażowanie wymaga pełnego rozgłosu w mediach społecznościowych oraz branżowych. Firma Kancelaria Gospodarcza Effekti posiada w dyspozycji Radców Prawnych, Biuro Księgowe oraz Kancelarię Notarialną.Dasha Investment posiada również biuro wirtualne, które bez jakichkolwiek zastrzeżeń, obsługiwane jest przez BIURO 29.Wszelkie niezbędne czynności na etapie biura wirtualnego spełniają moje oczekiwania i jestem usatysfakcjonowany.Niniejszym polecam współpracę z Firmą Kancelaria Gospodarcza Effekti oraz BIURO 29.czytaj więcej
    Zobacz wszystkie opinie
    js_loader

    Referencje

    • Jarosław Olejnik

      Bardzo miła i profesjonalna obsługa. Cały proces zakupu przebiegł bardzo szybko i sprawnie. Wszystkie dokumenty i formalności dostarczone / dotrzymane na czas, co pozwoliło szybko zacząć działalność nowej spółki. Serdecznie podziękowania dla Pani Kasi z biura w Warszawie za doradztwo i pomoc sfinalizowaniu transakcji oraz miły kontakt.

      zobacz całość
    • Jarosław Wachowiak

      Poznański oddział biura obsługuje nasze dwie firmy. Jesteśmy zadowoleni z profesjonalnego podejścia do klienta. Bardzo polecam małym przedsiębiorcom – sprawne i dobrze zorganizowane biuro, zlokalizowane pod dobrym adresem w samym centrum miasta. Korzystam z usług biura już prawie rok. Bardzo polecam małym przedsiębiorcom – sprawne i dobrze zorganizowane biuro

      zobacz całość

    Inne Usługi Naszej Grupy

    Księgowość

    • Doradztwo księgowe i podatkowe
    • Reprezentacja klienta przed urzędami
    • Doświadczenie w obsłudze dużych podmiotów
    • Wysokie ubezpieczenie OC
    • Niezwykle sympatyczny zespół
    • Obsługa w języku angielskim i rosyjskim
    • Współpraca z licznymi cudzoziemcami
    • Wieloletni staż na rynku
    Sprawdź

    Dodatkowe korzyści przy zakupie spółki

    Księgowość dla spółki 50% rabatu przez pierwsze 3 miesiące umowy

    oszczędzasz min. 825 zł netto

    Wirtualne biuro

    • Adres do rejestracji i korespondencji
    • Odbiór listów i paczek
    • Powiadomienia o odbiorze (e-mail)
    • Skanowanie listów bez limitów
    • Bezpłatny numer telefonu
    • Bezpłatny dostęp (10h) do 11 sal konferencyjnych w 2 krajach
    • Panel klienta 24/7
    Sprawdź

    Dodatkowe korzyści przy zakupie spółki

    Wirtualne Biuro 100 zł netto adres dla firmy na 6 miesięcy

    oszczędzasz 440 zł netto

    Firma w Czechach

    • Doradztwo księgowe i podatkowe
    • Reprezentacja klienta przed urzędami
    • Doświadczenie w obsłudze dużych podmiotów
    • Wysokie ubezpieczenie OC
    • Niezwykle sympatyczny zespół
    • Obsługa w języku angielskim i rosyjskim
    • Współpraca z licznymi cudzoziemcami
    • Wieloletni staż na rynku
    Sprawdź