Etapy

Procedura likwidacji sp. z o.o. obejmuje kilka kolejnych etapów:

1) zgłoszenie otwarcia likwidacji do KRS,
2) ogłoszenie otwarcia likwidacji w MSiG,
3) sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji,
4) sporządzenia sprawozdania finansowego według stanu na dzień poprzedzający dzień otwarcia likwidacji,
5) czynności likwidacyjne – zaspokojenie wierzycieli,
6) podział majątku likwidacyjnego,
7) sporządzenie sprawozdania likwidacyjnego,
8) sporządzenia sprawozdania finansowego według stanu na dzień zakończenia likwidacji,
9) złożenie wniosku o wykreślenie spółki z KRS,
10) zawiadomienie urzędu skarbowego.

Zgłoszenie otwarcia likwidacji

Z chwilą zaistnienia przyczyny rozwiązania spółki (tego zagadnienia dotyczy inny z wpisów na naszym blogu) likwidatorzy zobowiązani są do zgłoszenia otwarcia likwidacji do KRS. Powinno nastąpić to w terminie 7 dni od dnia otwarcia likwidacji. Wskutek wniosku likwidatorów nastąpi dodanie do nazwy spółki oznaczenia: „w likwidacji”, wykreślenie zarządu spółki i wpisanie w ich miejsce likwidatorów wraz ze sposobem w jaki reprezentować będą spółkę oraz wykreślenie prokurentów. Wniosek, który składają likwidatorzy, powinien obejmować dokumenty potwierdzające rozwiązanie spółki (uchwałę o rozwiązaniu spółki lub orzeczenie sądu), uchwałę o powołaniu likwidatorów, ich zgody na pełnienie funkcji wraz ze wskazaniem adresów do doręczeń dla likwidatorów (chyba że likwidatorzy sami podpisują wniosek – wówczas dołączenie ich zgód nie jest konieczne), dowód uiszczenia opłaty sądowej od wniosku oraz opłaty za ogłoszenie wpisu w MSiG (obecnie to kwota 350 zł). Jeżeli funkcja likwidatorów ma być pełniona przez osoby spoza zarządu, to zgłoszenie otwarcia likwidacji powinno być poprzedzone podjęciem uchwały o ustanowieniu likwidatorów i pozyskaniem ich zgód.

Ogłoszenie likwidacji w MSiG

Wraz z wnioskiem do KRS likwidatorzy powinni złożyć wniosek o ogłoszenie w MSiG o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji. W ogłoszeniu likwidatorzy zobowiązani są wezwać wszystkich wierzycieli sp. z o.o. do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia.

Sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji

Bilans otwarcia likwidacji jest sporządzany na pierwszy dzień trwania likwidacji, czyli na dzień jej otwarcia. W ramach tego bilansu nie ma konieczności przygotowywania innych elementów charakterystycznych dla sprawozdania finansowego, tj. rachunku zysków i strat, informacji dodatkowej, czy zestawienia zmian w kapitale (funduszu) własnym oraz rachunku przepływów pieniężnych. Bilans, o którym mowa, należy odróżnić od bilansu, który wchodzi w skład sprawozdania finansowego przygotowywanego według stanu na dzień poprzedzający dzień otwarcia likwidacji. Celem bilansu otwarcia likwidacji jest zobrazowanie wartości zbywczej majątku spółki według stanu na dzień otwarcia likwidacji. Bilans otwarcia likwidacji należy sporządzić w terminie 15 dni od dnia otwarcia likwidacji. Bilans otwarcia likwidacji likwidatorzy składają zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia.

Sporządzenie sprawozdania finansowego według stanu na dzień poprzedzający dzień otwarcia likwidacji

Niezależnie od obowiązku sporządzenia bilansu otwarcia likwidacji likwidatorzy mają obowiązek sporządzić sprawozdanie według stanu na dzień poprzedzający dzień otwarcia likwidacji. Powyższy obowiązek wynika z ustawy o rachunkowości, która przewiduje, że księgi rachunkowe zamyka się na dzień poprzedzający dzień postawienia jednostki w stan likwidacji – nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia otwarcia likwidacji. W takiej sytuacji przepisy ustawy wymagają, aby na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych zostało sporządzone sprawozdanie finansowe. Jest to sprawozdanie niezależne od bilansu otwarcia likwidacji, w szczególności bilans stanowiący element tego sprawozdania nie jest tożsamy z bilansem otwarcia likwidacji.

Czynności likwidacyjne

W ramach czynności likwidacyjnych likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki. Nowe interesy mogą być inicjowane tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Zakończenie interesów spółki może polegać w szczególności na zamknięciu oddziałów spółki, rozwiązaniu umów o pracę z pracownikami spółki, wypowiedzenie umów, które nie są niezbędne dla przeprowadzenia likwidacji.
Szczególne regulacje dotycząc zbywania nieruchomości w trakcie likwidacji. Likwidatorzy mogą je zbywać w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki – jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez wspólników. Jeżeli chodzi o wewnętrzne stosunki w spółce, to likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał wspólników. Ci likwidatorzy, którzy zostali ustanowieni przez sąd, są obowiązani stosować się do jednomyślnych uchwał, powziętych przez wspólników oraz przez osoby, które spowodowały ich ustanowienie.

Podział majątku

Po przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych, w szczególności po zaspokojeniu wierzycieli, następuje podział pozostałego majątku spółki (o ile taki występuje). Podział majątku nie może nastąpić przed upływem 6 miesięcy od dnia otwarcia likwidacji. Zasadą jest, że wspólnicy uczestniczą w masie likwidacyjnej w proporcji do posiadanych udziałów. Umowa może jednak przewidywać inne zasady, w szczególności uprzywilejowywać niektóre z udziałów wspólników albo przewidywać przeznaczenie majątku na inne cele. Niezmienną zasadą jest niedopuszczalność całkowitego wyłączenia wspólnika od udziału w podziale majątku likwidowanej spółki.

Sporządzenie sprawozdania likwidacyjnego

Sprawozdanie likwidacyjne jest sprawozdaniem finansowym, przygotowywanym przez likwidatorów po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki a według stanu na dzień poprzedzający przystąpienie do podziału majątku spółki pomiędzy wspólników. Sprawozdanie powinno być przygotowane nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego, czyli od poprzedzającego dzień, w którym możliwe było przystąpienie do podziału pomiędzy wspólników majątku. Celem sprawozdania likwidacyjnego jest przedstawienie informacji o sytuacji finansowej spółki i jej majątku już po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki.

Sporządzenie sprawozdania na dzień zakończenia likwidacji

Oprócz sprawozdania likwidacyjnego konieczne jest również sporządzenie odrębnego sprawozdania według stanu na dzień zakończenia likwidacji jednostki. To sprawozdanie, podobnie jak sprawozdanie finansowe według stanu na dzień poprzedzający dzień otwarcia likwidacji, jest wymagane przepisami ustawy o rachunkowości. Także ono podlega zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników.

Złożenie wniosku o wykreślenie spółki z KRS

Po zatwierdzeniu sprawozdania przez zgromadzenie wspólników likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru. Wniosek o wykreślenie powinien zostać podpisany zgodnie z zasadami reprezentacji obowiązującymi w spółce w okresie likwidacji.

Zawiadomienie urzędu skarbowego

O wykreśleniu spółki z o.o. z KRS likwidator zobowiązany jest zawiadomić właściwy urząd skarbowy, przekazując jednocześnie odpis sprawozdania likwidacyjnego. O wykreśleniu spółki z rejestru należy zawiadomić także inne urzędy, tj. ZUS oraz Urząd Statystyczny.