Pojęcie

Przez jednoosobową spółkę z o.o. należy rozumieć spółkę, której wszystkie udziały należą do jednego wspólnika. Jest to popularna forma prowadzenia działalności gospodarczej, którą przedsiębiorcy wybierają m.in. w celu ograniczenia odpowiedzialności własnym majątkiem, z którą muszą się liczyć działając na podstawie wpisu do CEIDG. Jednoosobowe sp. z o.o. to także stały element przedsięwzięć typu joint venture, w których pełnią rolę instrumentu ułatwiającego przeniesienie majątku, który przejmowany jest w drodze nabycia udziałów takiej spółki. Jednoosobowa spółka z o.o. powszechnie występuje także jako komplementariusz zarządzający spółką komandytowa.

Funkcjonowanie

Z funkcjonowaniem jednoosobowej sp. z o.o. wiąże się szeregu uregulowań szczególnych mających w głównej mierze na celu ochronę interesu samej spółki. Pierwsza odmienność w porównaniu z wieloosobową sp. z o.o. pojawia się już na etapie zawiązywania sp. z o.o., otóż sp. z o.o. nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową sp. z o.o. Należy podkreślić, że to ograniczenia dotyczy tylko i wyłącznie etapu zawiązywania spółki: nie ma żadnych prawnych przeciwwskazań, żeby jednoosobowa spółka z o.o. została jedynym wspólnikiem innej spółki z o.o. wskutek nabycia wszystkich udziałów w kapitale zakładowym tej spółki.

Jednoosobowa sp. z o.o., w której jedynym wspólnikiem jest sp. z o.o., może także powstać wskutek zbycia bądź umorzenia udziałów w jej kapitale zakładowym przez wszystkich innych wspólników niż wspólnik będący sp. z o.o. Warto mieć na uwadze, że nie jest dopuszczalne, aby jednoosobowa sp. z o.o. została zawiązana przez jednoosobową spółkę prawa obcego, mającą cechy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w rozumieniu polskich przepisów (np. jednoosobowa niemiecka spółka GmbH). Ponadto na etapie spółki w organizacji jedyny wspólnik nie ma prawa jej reprezentowania. Jedyna czynność, której może dokonać w jej imieniu to zgłoszenie spółki do sądu rejestrowego. W ramach takiego zgłoszenia należy wskazać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres albo adres do doręczeń elektronicznych jedynego wspólnika, a także wzmiankę, że jest on jedynym wspólnikiem spółki.

Również na etapie funkcjonowania dojrzałej sp. z o.o., tj. po jej wpisie do KRS, zarysowują się pewne odmienności jeżeli chodzi o prawne regulacje dot. jednoosobowej sp. z o.o.

Przede wszystkim w spółce jednoosobowej jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników. W takim przypadku do jedynego wspólnika przepisy o zgromadzeniu wspólników stosuje się odpowiednio. Oznacza to że są one stosowane z modyfikacjami uwzględniającymi odmienność spółką jednoosobowej, albo nie są stosowane w ogóle, jeżeli nie są do pogodzenia z istotą spółki jednoosobowej.

Dla przykładu w spółce jednoosobowej nie ma konieczności przestrzegania wymagań co do formy i terminów zwołania zgromadzenia. Jedyny wspólnik ma bowiem zawsze możliwość nieformalnego odbycia zgromadzenia i podjęcia uchwał. Z tego samego powodu nie znajdują zastosowania regulacje dotyczące wymaganego kworum i większości głosów a także dotyczące sądowego upoważnienia do zwołania zgromadzenia.
Podobnie regulacje dotyczące prawa głosu i bezwzględnej większości głosów , ponieważ zawsze będzie w niej jednomyślność. Z tego samego powodu wyłączona jest zasada tajności głosowania, której stosowanie byłoby fikcją w sytuacji głosowania przez jedynego wspólnika. Dlatego też w jednoosobowej sp. z o.o. żadna uchwała nie jest podejmowana w trybie tajnym a wszystkie głosowania mają charakter jawny. Co istotne w jednoosobowej sp. z o.o. nie obowiązuje zasada, która zabraniałaby jedynemu wspólnikowi, będącemu jednocześnie członkiem zarządu, głosować nad uchwałą w sprawie udzielenia mu absolutorium.

W przypadku gdy wszystkie udziały spółki przysługują jedynemu wspólnikowi oświadczenie woli takiego wspólnika składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej (możliwa jest zatem forma surowsza, w tym aktu notarialnego przewidziana np. dla oświadczenia jedynego wspólnika o przeniesieniu na spółkę własności nieruchomości). Powyższe uregulowanie ma na celu kontrolę oświadczeń woli składanych spółce przez jedynego wspólnika i ochronę zarówno interesów samej spółki jak i uczestników obrotu gospodarczego, w szczególności kontrahentów spółki.