JEDNOOSOBOWA SPÓŁKA Z O.O. – CECHY SZCZEGÓLNE

Obrazek wpisu

Pojęcie

Przez jednoosobową spółkę z o.o. należy rozumieć spółkę, której wszystkie udziały należą do jednego wspólnika. Jest to popularna forma prowadzenia działalności gospodarczej, którą przedsiębiorcy wybierają m.in. w celu ograniczenia odpowiedzialności własnym majątkiem, z którą muszą się liczyć działając na podstawie wpisu do CEIDG. Jednoosobowe sp. z o.o. to także stały element przedsięwzięć typu joint venture, w których pełnią rolę instrumentu ułatwiającego przeniesienie majątku, który przejmowany jest w drodze nabycia udziałów takiej spółki. Jednoosobowa spółka z o.o. powszechnie występuje także jako komplementariusz zarządzający spółką komandytowa.

Funkcjonowanie

Z funkcjonowaniem jednoosobowej sp. z o.o. wiąże się szeregu uregulowań szczególnych mających w głównej mierze na celu ochronę interesu samej spółki. Pierwsza odmienność w porównaniu z wieloosobową sp. z o.o. pojawia się już na etapie zawiązywania sp. z o.o., otóż sp. z o.o. nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową sp. z o.o. Należy podkreślić, że to ograniczenia dotyczy tylko i wyłącznie etapu zawiązywania spółki: nie ma żadnych prawnych przeciwwskazań, żeby jednoosobowa spółka z o.o. została jedynym wspólnikiem innej spółki z o.o. wskutek nabycia wszystkich udziałów w kapitale zakładowym tej spółki.

Jednoosobowa sp. z o.o., w której jedynym wspólnikiem jest sp. z o.o., może także powstać wskutek zbycia bądź umorzenia udziałów w jej kapitale zakładowym przez wszystkich innych wspólników niż wspólnik będący sp. z o.o. Warto mieć na uwadze, że nie jest dopuszczalne, aby jednoosobowa sp. z o.o. została zawiązana przez jednoosobową spółkę prawa obcego, mającą cechy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w rozumieniu polskich przepisów (np. jednoosobowa niemiecka spółka GmbH). Ponadto na etapie spółki w organizacji jedyny wspólnik nie ma prawa jej reprezentowania. Jedyna czynność, której może dokonać w jej imieniu to zgłoszenie spółki do sądu rejestrowego. W ramach takiego zgłoszenia należy wskazać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres albo adres do doręczeń elektronicznych jedynego wspólnika, a także wzmiankę, że jest on jedynym wspólnikiem spółki.

Również na etapie funkcjonowania dojrzałej sp. z o.o., tj. po jej wpisie do KRS, zarysowują się pewne odmienności jeżeli chodzi o prawne regulacje dot. jednoosobowej sp. z o.o.

Przede wszystkim w spółce jednoosobowej jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników. W takim przypadku do jedynego wspólnika przepisy o zgromadzeniu wspólników stosuje się odpowiednio. Oznacza to że są one stosowane z modyfikacjami uwzględniającymi odmienność spółką jednoosobowej, albo nie są stosowane w ogóle, jeżeli nie są do pogodzenia z istotą spółki jednoosobowej.

Dla przykładu w spółce jednoosobowej nie ma konieczności przestrzegania wymagań co do formy i terminów zwołania zgromadzenia. Jedyny wspólnik ma bowiem zawsze możliwość nieformalnego odbycia zgromadzenia i podjęcia uchwał. Z tego samego powodu nie znajdują zastosowania regulacje dotyczące wymaganego kworum i większości głosów a także dotyczące sądowego upoważnienia do zwołania zgromadzenia.
Podobnie regulacje dotyczące prawa głosu i bezwzględnej większości głosów , ponieważ zawsze będzie w niej jednomyślność. Z tego samego powodu wyłączona jest zasada tajności głosowania, której stosowanie byłoby fikcją w sytuacji głosowania przez jedynego wspólnika. Dlatego też w jednoosobowej sp. z o.o. żadna uchwała nie jest podejmowana w trybie tajnym a wszystkie głosowania mają charakter jawny. Co istotne w jednoosobowej sp. z o.o. nie obowiązuje zasada, która zabraniałaby jedynemu wspólnikowi, będącemu jednocześnie członkiem zarządu, głosować nad uchwałą w sprawie udzielenia mu absolutorium.

W przypadku gdy wszystkie udziały spółki przysługują jedynemu wspólnikowi oświadczenie woli takiego wspólnika składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej (możliwa jest zatem forma surowsza, w tym aktu notarialnego przewidziana np. dla oświadczenia jedynego wspólnika o przeniesieniu na spółkę własności nieruchomości). Powyższe uregulowanie ma na celu kontrolę oświadczeń woli składanych spółce przez jedynego wspólnika i ochronę zarówno interesów samej spółki jak i uczestników obrotu gospodarczego, w szczególności kontrahentów spółki.


Więcej powiązanych artykułów

Miniaturka WYNAGRODZENIE ZA POWTARZAJĄCE SIĘ ŚWIADCZENIA NIEPIENIĘŻNE

1 września, 2022

WYNAGRODZENIE ZA POWTARZAJĄCE SIĘ ŚWIADCZENIA NIEPIENIĘŻNE

Powtarzające się świadczenia niepieniężne Zanim przybliżona zostanie kwestia wynagrodzenia za powtarzające się świadczenia niepieniężne wspólnika sp. z o.o. należy w pierwszej kolejności wyjaśnić czym są ww....

czytaj więcej
Miniaturka Gotowe spółki w Gdańsku: Rozpocznij z nami dynamiczny biznes!

31 października, 2023

Gotowe spółki w Gdańsku: Rozpocznij z nami dynamiczny biznes!

Gotowe spółki Gdańsk - sposób na szybki start Gdańsk to miasto, które nie tylko zachwyca swoim unikalnym dziedzictwem kulturowym i zielonymi przestrzeniami, ale także dynamicznie się...

czytaj więcej
Miniaturka PCC PRZY NABYCIU UDZIAŁÓW W SPÓŁCE Z O.O.

22 sierpnia, 2022

PCC PRZY NABYCIU UDZIAŁÓW W SPÓŁCE Z O.O.

Charakter PCC PCC, czyli podatek od czynności cywilnoprawnych, jest zasadniczo podatkiem od odpłatnego nabycia praw majątkowych. PCC ma charakter pośredni (można uznać, ze jest dopełnieniem podatku...

czytaj więcej
Więcej artykułów

Masz pytania? Napisz do nas

Formularz kontaktowy obrazek

Formularz kontaktowy

    Opinie

    Jarosław Olejnik
    Jarosław Olejnik
    09:35 23 May 23
    Bardzo miła i profesjonalna obsługa. Cały proces zakupu przebiegł bardzo szybko i sprawnie. Wszystkie dokumenty i... formalności dostarczone / dotrzymane na czas, co pozwoliło szybko zacząć działalność nowej spółki. Serdecznie podziękowania dla Pani Kasi z biura w Warszawie za doradztwo i pomoc sfinalizowaniu transakcji oraz miły kontakt.czytaj więcej
    Michal Skrzypek
    Michal Skrzypek
    09:46 19 May 23
    Miła, szybka i profesjonalna obsługa. Polecam.
    Radosław M
    Radosław M
    12:54 18 May 23
    Zdecydowanie polecam! Miło się współpracuje z profesjonalistami.
    Tomasz Łęgowik
    Tomasz Łęgowik
    17:26 02 Mar 23
    Dasha Investment, z wielką przyjemnością udziela rekomendacji Firmie Kancelaria Gospodarcza Effekti za profesjonalne... przygotowanie procesu sprzedania dla mnie gotowej spółki. Przygotowanie wszystkich prawnych dokumentów, czas w jakim usługa została przeprowadzona i zrealizowana Aktem Notarialnym , nie podlega dyskusji. Pełen profesjonalizm i zaangażowanie wymaga pełnego rozgłosu w mediach społecznościowych oraz branżowych. Firma Kancelaria Gospodarcza Effekti posiada w dyspozycji Radców Prawnych, Biuro Księgowe oraz Kancelarię Notarialną.Dasha Investment posiada również biuro wirtualne, które bez jakichkolwiek zastrzeżeń, obsługiwane jest przez BIURO 29.Wszelkie niezbędne czynności na etapie biura wirtualnego spełniają moje oczekiwania i jestem usatysfakcjonowany.Niniejszym polecam współpracę z Firmą Kancelaria Gospodarcza Effekti oraz BIURO 29.czytaj więcej
    Zobacz wszystkie opinie
    js_loader

    Referencje

    • Jarosław Wachowiak

      Poznański oddział biura obsługuje nasze dwie firmy. Jesteśmy zadowoleni z profesjonalnego podejścia do klienta. Bardzo polecam małym przedsiębiorcom – sprawne i dobrze zorganizowane biuro, zlokalizowane pod dobrym adresem w samym centrum miasta. Korzystam z usług biura już prawie rok. Bardzo polecam małym przedsiębiorcom – sprawne i dobrze zorganizowane biuro

      zobacz całość
    • Jarosław Olejnik

      Bardzo miła i profesjonalna obsługa. Cały proces zakupu przebiegł bardzo szybko i sprawnie. Wszystkie dokumenty i formalności dostarczone / dotrzymane na czas, co pozwoliło szybko zacząć działalność nowej spółki. Serdecznie podziękowania dla Pani Kasi z biura w Warszawie za doradztwo i pomoc sfinalizowaniu transakcji oraz miły kontakt.

      zobacz całość

    Inne Usługi Naszej Grupy

    Księgowość

    • Doradztwo księgowe i podatkowe
    • Reprezentacja klienta przed urzędami
    • Doświadczenie w obsłudze dużych podmiotów
    • Wysokie ubezpieczenie OC
    • Niezwykle sympatyczny zespół
    • Obsługa w języku angielskim i rosyjskim
    • Współpraca z licznymi cudzoziemcami
    • Wieloletni staż na rynku
    Sprawdź

    Dodatkowe korzyści przy zakupie spółki

    Księgowość dla spółki 50% rabatu przez pierwsze 3 miesiące umowy

    oszczędzasz min. 825 zł netto

    Wirtualne biuro

    • Adres do rejestracji i korespondencji
    • Odbiór listów i paczek
    • Powiadomienia o odbiorze (e-mail)
    • Skanowanie listów bez limitów
    • Bezpłatny numer telefonu
    • Bezpłatny dostęp (10h) do 11 sal konferencyjnych w 2 krajach
    • Panel klienta 24/7
    Sprawdź

    Dodatkowe korzyści przy zakupie spółki

    Wirtualne Biuro 100 zł netto adres dla firmy na 6 miesięcy

    oszczędzasz 440 zł netto

    Firma w Czechach

    • Doradztwo księgowe i podatkowe
    • Reprezentacja klienta przed urzędami
    • Doświadczenie w obsłudze dużych podmiotów
    • Wysokie ubezpieczenie OC
    • Niezwykle sympatyczny zespół
    • Obsługa w języku angielskim i rosyjskim
    • Współpraca z licznymi cudzoziemcami
    • Wieloletni staż na rynku
    Sprawdź