WYŁĄCZENIE WSPÓLNIKA ZE SPÓŁKI Z O.O.

Kodeks spółek handlowych przewiduje możliwość wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o. na żądanie wszystkich pozostałych wspólników. 

WNIOSEK O WYŁĄCZENIE WSPÓLNIKA

O wyłączeniu wspólnika orzeka sąd. Z żądaniem wyłączenia wspólnika mogą wystąpić wszyscy pozostali wspólnicy, o ile łącznie posiadają więcej niż połowę udziałów w kapitale zakładowym. Umowa spółki może przyznać również prawo wystąpienia z żądaniem wyłączenia także mniejszej liczbie wspólników, o ile posiadają oni więcej niż połowę udziałów w kapitale zakładowym. W takim wypadku powinni być pozwani wszyscy pozostali wspólnicy. 

WARUNKI SKUTECZNEGO WYŁĄCZENIA WSPÓLNIKA

Sąd podejmując decyzję o wyłączeniu wspólnika nie kieruje się kategoriami jego winy. Jedynymi warunkami skuteczności orzeczenia sądowego o wyłączeniu wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest przejęcie jego udziałów (przez innych wspólników lub osoby trzecie, które wejdą w ten sposób do spółki) za cenę ustaloną przez sąd. 

Cenę przejęcia udziałów wyłączonego wspólnika ustala się na podstawie ich rzeczywistej wartości wg stanu z dnia doręczenia pozwu. Orzekając o wyłączeniu sąd wyznacza termin, w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi ma być zapłacona cena przejęcia (wraz z odsetkami liczonymi od dnia doręczenia pozwu). Jeżeli w wyznaczonym terminie kwota ta nie zostanie zapłacona lub złożona do depozytu sądowego, orzeczenie o wyłączeniu staje się bezskuteczne. W takiej sytuacji wspólnik, którego próbowano bezskutecznie wyłączyć ma prawo żądać od pozywających naprawienia szkody (art. 267 k.s.h.). 

Skuteczne i prawomocne wyłączenie wspólnika powoduje jego usunięcie ze spółki z mocą wsteczną (od dnia doręczenia mu pozwu). Wyłączenie wspólnika nie wpływa na ważność czynności, w których brał on udział w spółce po doręczeniu pozwu (art. 269 k.s.h.)

ZABEZPIECZENIE POWÓDZTWA O WYŁĄCZENIE WSPÓLNIKA

W celu zabezpieczenia powództwa o wyłączenie wspólnika sąd może, z ważnych powodów, zawiesić wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce (art. 269 k.s.h.).