UMORZENIE UDZIAŁÓW W SPÓŁCE Z O.O.
Udziały posiadane przez wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością mogą zostać umorzone. Skutkiem umorzenia udziału jest jego likwidacja, a tym samym wygaśnięcie wszelkich praw z nim związanych (m.in. do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników, do udziału w zyskach spółki).
Nie jest możliwe umorzenie wszystkich udziałów w spółce.
Udział w spółce z o.o. może być umorzony dopiero po zarejestrowaniu spółki w rejestrze przedsiębiorców KRS i tylko w przypadkach, gdy taką możliwość przewiduje umowa spółki.
Istnieją dwa rodzaje umorzenia:
- Umorzenie dobrowolne – dokonywane za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę
- Umorzenie przymusowe – dokonywane bez zgody wspólnika
Bez względu na to czy jest to umorzenie dobrowolne przy przymusowe jego przeprowadzenie wymaga uchwały zgromadzenia wspólników. Uchwała taka powinna w szczególności określać podstawę prawną umorzenia oraz wysokość wynagrodzenia, jakie przysługuje wspólnikowi w zamian za umorzenie udziału. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna również wskazywać uzasadnienie.
W przypadku umorzenia przymusowego wynagrodzenie nie może być niższe niż wartości przypadających na udział aktywów netto (aktywa minus zobowiązania) wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może być również przeprowadzone bez wynagrodzenia.
Zgodnie z art. 199 par. 4 k.s.h. umowa spółki może wskazywać zdarzenia, których ziszczenie się powoduje umorzenie udziału lub udziałów. W takim przypadku stosuje się przepisy o umorzeniu dobrowolnym z tym wyjątkiem, że zamiast uchwały zgromadzenia wspólników wystarczająca jest uchwała zarządu spółki.
Jeżeli w spółce są zatrzymane zyski z lat poprzednich wypłatę wynagrodzenia za umorzone udziały można przeprowadzić bez obniżania kapitału zakładowego. Jest to tzw. umorzenie udziału z czystego zysku.
W innych przypadkach (kiedy wynagrodzenie pochodzi z kapitału zakładowego) umorzenie udziałów skutkuje obniżeniem kapitału zakładowego. W takiej sytuacji umorzenie udziałów następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego.
Więcej powiązanych artykułów
1 września, 2022
WYNAGRODZENIE ZA POWTARZAJĄCE SIĘ ŚWIADCZENIA NIEPIENIĘŻNE
Powtarzające się świadczenia niepieniężne Zanim przybliżona zostanie kwestia wynagrodzenia za powtarzające się świadczenia niepieniężne wspólnika sp. z o.o. należy w pierwszej kolejności wyjaśnić czym są ww....
czytaj więcej
15 grudnia, 2023
Dywidenda – Definicja, zastosowanie oraz korzyści
Dywidenda – Definicja, zastosowanie oraz korzyści z zakupu gotowej spółki w Nowym Roku (część 1) Pochodzenie słowa "dywidenda" sięga łaciny, gdzie oznaczało ono "rzecz do podziału"...
czytaj więcej
1 marca, 2019
KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI Z O.O. - WYMAGANIA
Kapitał zakładowy spółki to inaczej suma wkładów wniesionych do spółki przez wszystkich wspólników. Można go utożsamiać z wartością majątku, z którym spółka rozpoczynała działalność, w który...
czytaj więcej
