OBOWIĄZKI WSPÓLNIKA SPÓŁKI Z O.O.

Obrazek wpisu

Obowiązki kodeksowe

Może wydawać się to zaskakujące, ale jedynym obowiązkiem wspólnika spółki z o.o., który wprost wynika z regulacji kodeksowych, jest obowiązek wniesienia wkładów do spółki na pokrycie udziałów w kapitale zakładowym, które wspólnik obejmuje jako udziałowiec spółki. Żadne inne aktywności nie są wymagane ustawowo od wspólnika, w szczególności wspólnika nie ma obowiązku brania udziału w zgromadzenia, oddawania na nich głosu ani wykonywania prawa indywidualnej kontroli spraw spółki. Wspólnik ma takie ustawowe prawo, jednak nie obowiązek. Innymi słowy, jeżeli wspólnik uzna to za wygodne i bezpieczne dla jego interesów, to może w zasadzie ograniczyć się do biernego obserwowania działania spółki. Oczywiście w większości przypadków, zwłaszcza w spółkach małych lub rodzinnych, taka bierność na dłuższą metę przynosi z reguły niekorzystne skutki dla samego wspólnika.

Źródła dodatkowych obowiązków wspólników sp. z o.o./em>

Spółka z o.o. funkcjonuje zarówno na podstawie regulacji ustawowych jak i według zasad ustalonych przez wspólników w umowie spółki. Wspólnicy w treści umowy spółki mogą zatem przewidzieć, że wszyscy lub tylko niektórzy ze wspólników będą zobowiązani do wykonywania dodatkowych, nieprzewidzianych ustawą, obowiązków. Konkretyzacja takich obowiązków, np. w przypadku ustalenia wysokości wnoszenia dopłat, może następować w treści uchwał zgromadzenia wspólników. Umowa spółki to główne źródło obowiązków wspólników, jednak w praktyce spotka się również dodatkowe umowy zawierane między wspólnikami obok umowy spółki z o.o. W ramach takich umów wspólnicy zobowiązują się wobec siebie nawzajem, że w związku z uczestnictwem w spółce, będą wykonywać na jej rzecz określone obowiązki. Zobowiązanie jest zatem zaciągane nie wobec spółki, ale wobec jej udziałowców i to oni mogą – w przypadku niewykonywania tych obowiązków – wysuwać roszczenia przewidziane w umowie między wspólnikami.

Źródła dodatkowych obowiązków wspólników sp. z o.o./em>

Najczęściej występującym w umowa sp. z o.o. dodatkowym obowiązkiem wspólników jest obowiązek wnoszenia dopłat. Brak odpowiedniego postanowienia w umowie spółki powoduje, że w przypadku takiej spółki nie ma możliwości wnoszenia dopłat. Aby taką możliwość stworzyć należy zmienić umowę spółki poprzez dodanie odpowiedniej klauzuli. Jak wskazano powyżej konkretyzacja obowiązku dopłat (wysokość i termin) następuje w uchwale zgromadzenia wspólników. Dopłaty są uchwalane przeważnie w celu dokapitalizowania spółki w związku z bieżącymi potrzebami finansowymi, przy czym niekiedy sama umowa lub uchwała wspólników precyzuje konkretny cel, dla którego mają być wnoszone dopłaty. O ile spółka nie wykazuje straty, to dopłaty mogą być zwracane. Umowa spółki albo uchwała wspólników określa cel dopłat. Najczęściej jest nim bieżące dokapitalizowanie spółki. Dopłaty mogą być zwracane, gdy nie są potrzebne na pokrycie straty bilansowej.

Innym obowiązkiem ustanowionym w umowie spółki z o.o. może być wykonywanie powtarzających się świadczeń niepieniężnych na rzecz spółki (więcej na ten temat w innym wpisie na naszym blogu). Dla skutecznego egzekwowania takiego obowiązku od wspólnika konieczne jest precyzyjne opisanie w umowie spółki rodzaju i zakresu oczekiwanych świadczeń oraz wynagrodzenia za te świadczenia. Wynagrodzenie jest należne wspólnikowi niezależnie od tego, czy sprawozdanie finansowe wykazuje zysk, przy czym jego wysokość nie powinna być wyższa nić ceny bądź stawki przewidziane na rynku dla tożsamych usług.

Pewnym zaskoczeniem może być to, że wspólnicy nie mają ustawowego obowiązku powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej wobec spółki. Taki obowiązek ciąży natomiast na członkach zarządu. Aby nałożyć na wspólników zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej wobec spółki konieczne jest zawarcie stosownej klauzuli w umowie spółki z o.o. W przeciwnym wypadku wspólnik będzie mógł w praktyce podejmować działania konkurencyjne wobec spółki.

Rodzaj i zakres obowiązków wspólników zależy przede wszystkim od rodzaju prowadzonej przez spółkę działalności oraz właściwości samego wspólnika. Jeżeli np. biznes prowadzony przez spółkę wymaga korzystania ze składników majątkowych należących do danego wspólnika, to dodatkowe obowiązki mogą polegać np. na obowiązku wydzierżawienia spółce urządzeń lub nieruchomości, użyczeniu sprzętu bądź udzieleniu licencji.

Z uwagi na dynamikę życia gospodarczego, obowiązki wspólnika, które nie budziły wątpliwości w chwili zawiązywania spółki, mogą z czasem – zwłaszcza w związku z powstaniem sporów między wspólnikami bądź pogorszeniem się sytuacji gospodarczej wspólnika lub samej spółki – być kwestionowane przez wspólnika. Dlatego też bardzo ważne jest, aby umowa spółki w sposób możliwie dokładny opisywała obowiązki wspólnika, których podstawą jest wyłącznie umowa spółki.


Więcej powiązanych artykułów

Miniaturka Odpowiedzialność członków zarządu w spółce z o.o.

26 lutego, 2024

Odpowiedzialność członków zarządu w spółce z o.o.

Rola zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest kluczowym elementem struktury organizacyjnej, a jednocześnie niesie ze sobą istotne kwestie związane z odpowiedzialnością prawno-finansową członków zarządu. Odpowiedzialność...

czytaj więcej
Miniaturka Gotowe spółki: Szybki Start w Biznesie

20 października, 2023

Gotowe spółki: Szybki Start w Biznesie

Gotowe spółki Poznań - Szybki Start w Biznesie Kiedy marzenia o własnej firmie stają się rzeczywistością, czas jest kluczowym czynnikiem. Właśnie dlatego wiele osób zastanawia się,...

czytaj więcej
Miniaturka Czym jest umowa powiernictwa fiducjarnego?

12 lutego, 2024

Czym jest umowa powiernictwa fiducjarnego?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, podlega rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) razem ze swoimi wspólnikami. Niemniej, zgodnie z art. 38 ust....

czytaj więcej
Więcej artykułów

Masz pytania? Napisz do nas

Formularz kontaktowy obrazek

Formularz kontaktowy

    Opinie

    Jarosław Olejnik
    Jarosław Olejnik
    09:35 23 May 23
    Bardzo miła i profesjonalna obsługa. Cały proces zakupu przebiegł bardzo szybko i sprawnie. Wszystkie dokumenty i... formalności dostarczone / dotrzymane na czas, co pozwoliło szybko zacząć działalność nowej spółki. Serdecznie podziękowania dla Pani Kasi z biura w Warszawie za doradztwo i pomoc sfinalizowaniu transakcji oraz miły kontakt.czytaj więcej
    Michal Skrzypek
    Michal Skrzypek
    09:46 19 May 23
    Miła, szybka i profesjonalna obsługa. Polecam.
    Radosław M
    Radosław M
    12:54 18 May 23
    Zdecydowanie polecam! Miło się współpracuje z profesjonalistami.
    Tomasz Łęgowik
    Tomasz Łęgowik
    17:26 02 Mar 23
    Dasha Investment, z wielką przyjemnością udziela rekomendacji Firmie Kancelaria Gospodarcza Effekti za profesjonalne... przygotowanie procesu sprzedania dla mnie gotowej spółki. Przygotowanie wszystkich prawnych dokumentów, czas w jakim usługa została przeprowadzona i zrealizowana Aktem Notarialnym , nie podlega dyskusji. Pełen profesjonalizm i zaangażowanie wymaga pełnego rozgłosu w mediach społecznościowych oraz branżowych. Firma Kancelaria Gospodarcza Effekti posiada w dyspozycji Radców Prawnych, Biuro Księgowe oraz Kancelarię Notarialną.Dasha Investment posiada również biuro wirtualne, które bez jakichkolwiek zastrzeżeń, obsługiwane jest przez BIURO 29.Wszelkie niezbędne czynności na etapie biura wirtualnego spełniają moje oczekiwania i jestem usatysfakcjonowany.Niniejszym polecam współpracę z Firmą Kancelaria Gospodarcza Effekti oraz BIURO 29.czytaj więcej
    Zobacz wszystkie opinie
    js_loader

    Referencje

    • Jarosław Olejnik

      Bardzo miła i profesjonalna obsługa. Cały proces zakupu przebiegł bardzo szybko i sprawnie. Wszystkie dokumenty i formalności dostarczone / dotrzymane na czas, co pozwoliło szybko zacząć działalność nowej spółki. Serdecznie podziękowania dla Pani Kasi z biura w Warszawie za doradztwo i pomoc sfinalizowaniu transakcji oraz miły kontakt.

      zobacz całość
    • Jarosław Wachowiak

      Poznański oddział biura obsługuje nasze dwie firmy. Jesteśmy zadowoleni z profesjonalnego podejścia do klienta. Bardzo polecam małym przedsiębiorcom – sprawne i dobrze zorganizowane biuro, zlokalizowane pod dobrym adresem w samym centrum miasta. Korzystam z usług biura już prawie rok. Bardzo polecam małym przedsiębiorcom – sprawne i dobrze zorganizowane biuro

      zobacz całość

    Inne Usługi Naszej Grupy

    Księgowość

    • Doradztwo księgowe i podatkowe
    • Reprezentacja klienta przed urzędami
    • Doświadczenie w obsłudze dużych podmiotów
    • Wysokie ubezpieczenie OC
    • Niezwykle sympatyczny zespół
    • Obsługa w języku angielskim i rosyjskim
    • Współpraca z licznymi cudzoziemcami
    • Wieloletni staż na rynku
    Sprawdź

    Dodatkowe korzyści przy zakupie spółki

    Księgowość dla spółki 50% rabatu przez pierwsze 3 miesiące umowy

    oszczędzasz min. 825 zł netto

    Wirtualne biuro

    • Adres do rejestracji i korespondencji
    • Odbiór listów i paczek
    • Powiadomienia o odbiorze (e-mail)
    • Skanowanie listów bez limitów
    • Bezpłatny numer telefonu
    • Bezpłatny dostęp (10h) do 11 sal konferencyjnych w 2 krajach
    • Panel klienta 24/7
    Sprawdź

    Dodatkowe korzyści przy zakupie spółki

    Wirtualne Biuro 100 zł netto adres dla firmy na 6 miesięcy

    oszczędzasz 440 zł netto

    Firma w Czechach

    • Doradztwo księgowe i podatkowe
    • Reprezentacja klienta przed urzędami
    • Doświadczenie w obsłudze dużych podmiotów
    • Wysokie ubezpieczenie OC
    • Niezwykle sympatyczny zespół
    • Obsługa w języku angielskim i rosyjskim
    • Współpraca z licznymi cudzoziemcami
    • Wieloletni staż na rynku
    Sprawdź