ZAKAZ NABYWANIA UDZIAŁÓW WŁASNYCH PRZEZ SPÓŁKĘ Z O.O.
Zgodnie z postanowieniami art. 200. § 1 k.s.h. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może nabywać, obejmować (przy podwyższaniu kapitału zakładowego) ani przyjmować w zastaw własnych udziałów. Zakaz ten jest ponadto rozszerzony na udziały w spółkach oraz w spółdzielniach zależnych.
SANKCJA KARNA ZA NABYCIE UDZIAŁÓW WŁASNYCH
Członkowie zarządu spółki oraz jej likwidatorzy w przypadku dopuszczenia do nabycia lub wzięcia w zastaw udziałów własnych podlegają, na podstawie art. 588 k.s.h., karze grzywny, karze ograniczenia wolności lub karze pozbawienia wolności do 6 miesięcy.
DEFINICJA SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ
Definicja spółek dominujących (czyli takich, które posiadają spółki zależne, w których nie mogą nabywać, obejmować lub przyjmować w zastaw udziałów) zawarta jest w art. 4. § 1 ust. 4 k.s.h.
W myśl tych przepisów spółką dominującą jest spółka, która:
- która dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większość głosów na zgromadzeniu wspólników (lub walnym zgromadzeniu akcjonariuszy) innej spółki kapitałowej (spółki zależnej), także jako zastawnik, albo użytkownik
- która dysponuje większość głosów w zarządzie innej spółki kapitałowej (spółki zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami,
- która jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków zarządu lub rady nadzorczej innej spółki kapitałowej (spółki zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami
- której członkowie jej zarządu stanowią więcej niż połowę członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej), oraz
- która wywiera decydujący wpływ na działalność innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) w szczególności na podstawie umów określonych w art. 7 k.s.h. tj. umów o zarządzanie spółką (tzw. umowy koncernowe)
WYJĄTKI OD ZAKAZU NABYWANIA UDZIAŁÓW WŁASNYCH
Istnieją trzy wyjątki od zakazu nabywania, obejmowania oraz przyjmowania w zastaw udziałów własnych (oraz udziałów w spółkach zależnych). Są to:
(1) Nabycie udziałów w drodze egzekucji na zaspokojenie roszczeń spółki wobec wspólnika, których nie można zaspokoić z innych składników jego majątku. Udziały takie powinny zostać zbyte w ciągu roku od dnia ich nabycia. Jeżeli tak się nie stanie należy je umorzyć według przepisów dotyczących obniżenia kapitału zakładowego (chyba, że w spółce został utworzony, w celu umorzenia udziałów, specjalny kapitał rezerwowy),
(2) Nabycie w celu umorzenia udziałów. Szczegółowo o umorzeniu udziałów w spółce z o.o. piszemy tutaj.
(3) Objęcie udziałów w innych przypadkach przewidzianych w ustawie.
Więcej powiązanych artykułów
4 marca, 2024
Czym jest oddział spółki z o.o.?
W dzisiejszym złożonym świecie biznesowym, terminologia prawna i organizacyjna może czasem sprawiać zamieszanie. Jednym z takich terminów, który często budzi pytania, jest "oddział spółki z o.o."....
czytaj więcej6 kwietnia, 2022
JAK LICZEBNY MOŻE BYĆ ZARZĄD SP. Z O.O.?
Zarząd może składać się z jednego albo większej liczby członków. W skład zarządu sp. z o.o. może zatem wchodzić tylko jedna osoba, zwyczajowo jego prezes, jak...
czytaj więcej11 marca, 2024
Czym jest Kodeks Spółek Handlowych (KSH)?
Kodeks Spółek Handlowych, często skracany jako KSH, stanowi fundamentalny zbiór przepisów regulujących funkcjonowanie spółek handlowych w Polsce. Jest to kluczowy dokument prawny, który nadzoruje i uregulowuje...
czytaj więcej