Jeśli rozważasz sprzedaż spółki, ważne jest, aby z odpowiednim wyprzedzeniem przeanalizować potencjalne skutki podatkowe takiej decyzji. Uwzględniając kompleksowo wszystkie istotne aspekty – od kwestii podatkowych, przez regulacje prawne, aż po czynniki biznesowe – zyskasz możliwość wyboru najkorzystniejszej formy przeprowadzenia transakcji. Sprawdź, ile podatku zapłacisz przy sprzedaży spółki – krótko, konkretnie i zrozumiale

Sprzedaż udziałów lub ogółu praw i obowiązków – jak jest opodatkowana?

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych wspólnicy spółek kapitałowych mają prawo do swobodnego rozporządzania swoimi udziałami oraz ich zbywania, w granicach określonych przepisami prawa oraz postanowieniami umowy spółki.

Inaczej przedstawia się sytuacja wspólników spółek osobowych (takich jak spółka jawna, partnerska, komandytowa oraz komandytowo-akcyjna), gdzie przeniesienie ogółu praw i obowiązków (OPiO) na inną osobę jest dopuszczalne wyłącznie wtedy, gdy przewiduje to umowa spółki. Niezależnie jednak od rodzaju spółki – kapitałowej czy osobowej – zmiana w strukturze właścicielskiej wiąże się z obowiązkiem rozliczenia podatkowego, w tym z koniecznością zapłaty podatku od sprzedaży spółki lub jej udziałów.

Konsekwencje podatkowe sprzedaży różnią się w zależności od tego, czy przedmiotem transakcji są udziały, akcje, czy ogół praw i obowiązków w spółkach będących podatnikami CIT, czy też w spółkach nieposiadających tego statusu.

Jak opodatkowana jest sprzedaż udziałów w spółce z o.o.?

Z perspektywy osoby fizycznej, która nie prowadzi działalności gospodarczej, sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się z obowiązkiem rozliczenia dwóch podatków. Sprzedający jest zobowiązany do zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych (PIT), natomiast kupujący ponosi ciężar podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC). W kontekście takiej transakcji podatek od sprzedaży spółki obejmuje właśnie te zobowiązania podatkowe. W niektórych sytuacjach sprzedaż udziałów może dodatkowo podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (VAT).

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. a PIT

W przypadku sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nabywca zobowiązany jest uiścić na rzecz sprzedającego cenę ustaloną w umowie sprzedaży. W wyniku tej transakcji sprzedający osiąga przychód, który co do zasady odpowiada otrzymanej kwocie, pomniejszonej o ewentualne koszty zbycia, takie jak np. opłaty notarialne, jeżeli obciążają one stronę sprzedającą. Warto jednak zaznaczyć, że jeśli ustalona cena sprzedaży istotnie odbiega od wartości rynkowej udziałów bez uzasadnionych przyczyn, organ podatkowy ma prawo określić wysokość przychodu na podstawie wartości rynkowej udziałów.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przychód uzyskany z odpłatnego zbycia udziałów (lub akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych kwalifikowany jest jako tzw. przychód z kapitałów pieniężnych. Przychód ten powstaje w momencie przeniesienia własności udziałów na nabywcę, niezależnie od rzeczywistego uregulowania płatności.

W celu zapewnienia profesjonalnego wsparcia w procesie sprzedaży udziałów lub całej spółki warto skorzystać z usług Kancelarii Gospodarczej Effekti. Oferujemy kompleksową pomoc na każdym etapie transakcji – od bezpłatnej wyceny spółki, poprzez znalezienie nabywcy i przygotowanie dokumentacji, aż po organizację spotkania i nadzór nad finalizacją sprzedaży. Dzięki ponad 12-letniemu doświadczeniu i szerokiej bazie inwestorów Effekti umożliwia szybką, bezpieczną i korzystną sprzedaż spółki, gwarantując profesjonalizm oraz rozliczenie wyłącznie za osiągnięty efekt.

Sprzedaj swoją spółkę z Kancelarią Gospodarczą Effekti

Koszty uzyskania przychodów ze sprzedaży udziałów w spółce z o.o.

W przypadku sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnik może zaliczyć do kosztów uzyskania przychodu wydatki poniesione na ich nabycie. Koszty te obejmują zarówno wydatki związane z pierwotnym objęciem udziałów w spółce, na przykład poprzez wniesienie wkładu pieniężnego, jak i środki przeznaczone na późniejszy zakup udziałów od innych wspólników lub osób trzecich.

Dodatkowo kosztami mogą być także wartości kapitału zapasowego przypadające na danego wspólnika, powstałe w wyniku tzw. agio, czyli nadwyżki ponad wartość nominalną udziałów wniesionej przy zakładaniu spółki.

Jeżeli chodzi o rozliczenie sprzedaży udziałów w spółce z o.o. i związany z tym podatek od sprzedaży spółki, dochód ze zbycia udziałów należy wykazać w rocznym zeznaniu podatkowym na formularzu PIT-38. Podatek dochodowy od tej transakcji wynosi 19% i jest liczony od podstawy opodatkowania, którą stanowi dochód rozumiany jako różnica pomiędzy przychodem z odpłatnego zbycia udziałów a kosztami uzyskania przychodu związanymi z ich nabyciem.