Przedsiębiorcy, którzy zdecydowali się na likwidacje spółki komandytowej i wykreślenie jej z Krajowego Rejestru Sądowego, muszą spełnić wiele kwestii formalnych, aby prawidłowo zlikwidować podmiot. Zwykle podejmują decyzję o rozwiązaniu spółki w wyniku:

• przyczyn przewidzianych przez wspólników w umowie spółki,
• ogłoszenia upadłości podmiotu,
• podjęcia przez wspólników jednomyślnej uchwały o rozwiązaniu umowy spółki,
• prawomocnego orzeczenia sądu,
• wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika lub jego wierzyciela,
• śmierci lub upadłości jedynego komplementariusza bądź śmierci jedynego komandytariusza, którego spadkobiercą był jedyny komplementariusz.

Likwidacja spółki komandytowej następuje także w sytuacji, gdy wspólnicy osiągnęli określony cel, dla którego podmiot został zawiązany np. konkretny wynik finansowy. Procedura mająca na celu wykreślenie podmiotu z KRS jest dość żmudna. Wymaga zwrócenia uwagi na kilka istotnych kwestii, o których mowa poniżej.

Jak zlikwidować spółkę komandytową?

Jeżeli pojawiły się przesłanki, pozwalające na rozwiązanie spółki komandytowej, należy rozpocząć procedurę likwidacyjną. Jej celem jest upłynnienie i proporcjonalny podział majątku między wspólnikami, rozliczenie się z dłużnikami, spłacenie wierzycieli oraz doprowadzenie do końca wszystkich pozostałych interesów podmiotu. Pierwszym etap polega na otwarciu likwidacji i ustaleniu likwidatora. Od tej chwili podmiot nie może rozpoczynać nowych przedsięwzięć, chyba że służą one do zakończenia aktualnych spraw. Firma powinna zawrzeć w nazwie dodatkowe oznaczenie „w likwidacji”. Co więcej, nie jest możliwe ustanowienie prokurenta, a udzielona wcześniej prokura wygasa.
Co do zasady, funkcję likwidatora spółki komandytowej pełnią komplementariusze. Odpowiedzialność ta może również spoczywać na każdym ze wspólników lub osobach wyznaczonych z zewnątrz np. mających interes prawny i wyznaczonych przez sąd. Jeżeli likwidatorów jest kilku, to reprezentują oni podmiot łącznie.

Likwidacja spółki komandytowej – o czym należy pamiętać?

Jednym z pierwszych działań, prowadzących do rozwiązania spółki komandytowej, jest złożenie wniosku do KRS, zgłaszającego otwarcie procedury likwidacyjnej. W dokumencie należy zawrzeć podstawowe informacje o likwidatorach (imiona, nazwiska, adresy) oraz sposób reprezentowania podmiotu w okresie likwidacji. Uprawniony i zobowiązany do złożenia takiego zgłoszenia jest każdy likwidator, w ciągu 7 dni od dnia otwarcia procedury. Składając wniosek, konieczne jest wniesienie opłaty sądowej w wysokości 250 zł i pokrycie kosztów opublikowania ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (100 zł). Warto pamiętać, że w przypadku spółki założonej za pośrednictwem portalu S24, zgłoszenie można wysłać poprzez ten sam system.
W związku z dodatkowym oznaczeniem w nazwie spółki należy także dokonać zgłoszenia aktualizacyjnego (NIP-8) do urzędu skarbowego oraz zaktualizować dane w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych. Ponadto, jeśli podmiot jest podatnikiem VAT, konieczne jest wypełnienie formularza VAT-R.

Kolejnym ważnym etapem likwidacji spółki komandytowej jest przygotowanie bilansu rozpoczęcia w ciągu 15 dni od dnia otwarcia procedury. Pociąga to za sobą konieczność wykonania pewnych obowiązków z zakresu sprawozdawczości finansowej. Należą do nich:

• sporządzenie bilansu na dzień rozpoczęcia likwidacji,
• zamknięcie ksiąg rachunkowych na dzień poprzedzający postawienie spółki w stan likwidacji,
• otwarcie ksiąg na dzień rozpoczęcia likwidacji,
• sporządzenie sprawozdania finansowego na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych.

Bilans obejmuje także wycenę aktywów spółki komandytowej. W dalszych krokach następuje zakończenie wszystkich interesów firmy, uregulowanie zobowiązań wobec wierzycieli oraz upłynnienie majątku podmiotu. Jeżeli umowa spółki nie określa zasad podziału majątku, należy zastosować regulacje kodeksowe. Oznacza to, że w pierwszej kolejności trzeba spłacić wspólnikom ich udziały. Następnie pozostałe środki zostają podzielone między wspólników – proporcjonalnie do ich udziału w zyskach. W ostatnim kroku zwraca się wspólnikowi rzeczy wniesione do spółki np. samochód. Warto jednak pamiętać, że warunkiem dokonania podziału majątku jest uprzednie zaspokojenie lub zabezpieczenie wierzycieli podmiotu.

Rozwiązanie spółki komandytowej – kolejne etapy procesu

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych księgi i dokumenty spółki komandytowej postawionej w stan likwidacji muszą być przechowywane przez co najmniej pięć lat. Przechowawcą może zostać jeden ze wspólników lub osoba trzecia, z którą zawiera się specjalną umowę. W niektórych przypadkach przechowawcę wyznacza sąd rejonowy. Sposób postępowania z dokumentacją osobową i płacową w przypadku likwidacji pracodawcy reguluje natomiast ustawa o narodowym zasobie archiwalnym i archiwach. W przypadku rozwiązania spółki komandytowej, która zatrudniała pracowników, istniejąca dokumentacja osobowo-płacowa zostaje złożona na przechowanie wyspecjalizowanemu podmiotowi.

Po sfinalizowaniu wszystkich niezbędnych czynności związanych z rozwiązaniem spółki komandytowej, przygotowuje się bilans zamknięcia likwidacji. Należy także złożyć do sądu rejonowego zgłoszenie zakończenia likwidacji wraz z wnioskiem o wykreślenie spółki z KRS. Nic nie stoi na przeszkodzie, aby likwidatorzy scedowali dopełnienie tych formalności na prawnika (radcę prawnego lub adwokata). Opłata sądowa w tym przypadku wynosi 300 zł.

Warto pamiętać, że alternatywą dla zwykłej procedury likwidacji spółki komandytowej jest rozwiązanie podmiotu na podstawie jednomyślnej uchwały wspólników. Znacznie upraszcza to cały proces oraz pozwala zmniejszyć koszty i zaoszczędzić sporo czasu. Nie trzeba bowiem składać wniosku o otwarcie likwidacji ani ponosić opłat sądowych. W tym przypadku nie może jednak dojść do pokrzywdzenia w jakikolwiek sposób wierzycieli podmiotu. Niezbędne jest także zgłoszenie do KRS wniosku o wykreślenie spółki komandytowej z rejestru.