Spółka komandytowa – czym jest i jak ją założyć?
Czym jest spółka komandytowa?
Spółka komandytowa jest jedną z form prowadzenia działalności gospodarczej. Bardzo chętnie wybieraną przez przedsiębiorców, którzy chcą jedynie ulokować kapitał w danym przedsięwzięciu. Następnie mogą czerpać z niego zyski, bez obaw o bezpieczeństwo własnego majątku. Spółka komandytowa jako osobową spółką handlową, zaliczaną do tzw. ułomnych osób prawnych. Choć nie posiada osobowości prawnej, Kodeks spółek handlowych przyznaje jej zarówno zdolność prawną, jak i zdolność do czynności prawnych. Oznacza to, że może we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania.
Do elementów osobowych spółki komandytowej zalicza się:
• podmiotowość prawną,
• strukturę firmy, czyli nazwisko lub firmę (nazwę) co najmniej jednego komplementariusza,
• udział co najmniej dwóch wspólników o zróżnicowanej pozycji prawnej (komplementariusza i komandytariusza),
• brak występowania organów spółki (np. zarządu),
• odpowiedzialność komplementariusza za zobowiązania spółki, prowadzenie spraw i reprezentację,
• stałość składu osobowego komplementariuszy,
• przyczyny rozwiązania spółki: ogłoszenie upadłości, śmierć komplementariusza lub ogłoszenie jego upadłości, wypowiedzenie umowy przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika, prawomocne orzeczenie sądu.
Wśród kapitałowych elementów spółki komandytowej wyróżnia się udział w podmiocie komandytariuszy. Ponoszą oni ograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, a także brak po ich stronie ustawowego prawa i obowiązku reprezentowania oraz prowadzenia spraw spółki.
Komandytariusz a komplementariusz – czym się różnią?
Komandytariusz odpowiada za zobowiązania cywilnoprawne spółki wobec jej wierzycieli wyłącznie do sumy komandytowej, która została ustalona w umowie. Odpowiedzialność ta ma charakter solidarny i subsydiarny. Z mocy prawa nie ma obowiązku reprezentowania i prowadzenia spraw podmiotu – może zostać do tego uprawniony wyłącznie na podstawie umowy spółki. Jest więc wspólnikiem pasywnym, finansującym przedsięwzięcie. Ma jednak możliwość uczestnictwa w ważnych dla podmiotu decyzjach, zwłaszcza wykraczających poza podstawowe zobowiązania. Jego nazwisko nie powinno znaleźć się w nazwie spółki komandytowej.
Komplementariusz to z kolei wspólnik aktywny. Ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, bez ograniczeń. Ma prawo i obowiązek prowadzić sprawy podmiotu, a także go reprezentować. Czynnie działa w ramach spółki i dba o faktyczną realizację przedsięwzięcia. Subsydiarny charakter odpowiedzialności oznacza, że wierzyciel może prowadzić egzekucję z jego majątku tylko w sytuacji, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się nieskuteczna. Nazwisko co najmniej jednego komplementariusza powinno znaleźć się w nazwie firmy.
Rozważasz założenie spółki komandytowej? Sprawdź najważniejsze korzyści
Dlaczego ta forma działalności gospodarczej jest tak popularna wśród przedsiębiorców? Założenie spółki komandytowej wiąże się bowiem z licznymi korzyściami. Ważną zaletą jest elastyczność w kształtowaniu odpowiedzialności. Wspólnicy samodzielnie decydują, który z nich będzie komplementariuszem, a który komandytariuszem. Dzięki temu jeden z nich może w pełni skupić się na prowadzeniu spraw spółki, a drugi ogranicza swoją rolę do wkładu finansowego.
Przewagą spółki komandytowej nad innymi formami prawnymi jest pełna swoboda w ustalaniu wysokości sumy komandytowej. Dzięki temu mogą współpracować ze sobą podmioty z różnym kapitałem. Specyfika uprawnień wspólników powoduje, że da się znacząco obniżyć ryzyko prowadzenia działalności w przypadku osoby fizycznej, która będzie aktywnie zarządzać sprawami spółki oraz reprezentować ją w kontaktach z innymi podmiotami i urzędami. Spółkę komandytową można założyć przez internet. Przepisy prawa nie narzucają minimalnego wkładu, jaki muszą wnieść wspólnicy do powoływanego podmiotu.
Od czego zacząć zakładanie spółki komandytowej?
Aby powołać spółkę komandytową do życia, należy spełnić dwa podstawowe warunki:
• zawarcie umowy spółki przez co najmniej dwóch wspólników, z których jeden jest komplementariuszem, a drugi – komandytariuszem,
• zarejestrowanie spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Zawarcie umowy spółki komandytowej musi nastąpić w formie aktu notarialnego. Reguluje ona każde zagadnienie dotyczące podmiotu, w tym sposoby rozwiązywania konfliktów i nieporozumień. Powinna zawierać następujące dane:
• firmę i siedzibę spółki,
• przedmiot działalności,
• czas trwania, jeżeli jest oznaczony,
• oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość,
• sumę komandytową.
Wniesienie wkładu to obowiązek każdego wspólnika. Suma komandytowa pełni funkcję gwarancyjną wobec wierzycieli spółki, którzy mogą oczekiwać zaspokojenia zobowiązań z majątku komandytariusza.
Kolejnym etapem zakładania spółki komandytowej jest wybór kodów PKD oraz formy opodatkowania – nie samej spółki, lecz wspólników, którzy otrzymują swoją część przychodu wypracowanego przez podmiot. Będąc osobami fizycznymi, zwykle decydują się na podatek liniowy (19%) lub opodatkowanie na zasadach ogólnych (17% i 32%).
Rejestracja spółki komandytowej do KRS
Wniosek o rejestrację spółki komandytowej w KRS można złożyć tradycyjnie (na urzędowym formularzu KRS-W1 w sądzie rejonowym) lub elektronicznie (formularz teleinformatyczny na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości). Tylko wtedy podmiot będzie istniał w oczach państwa. Należy także dołączyć szereg dokumentów m.in.:
• druk KRS-WA – oddziały, terenowe jednostki organizacyjne,
• druk KRS-WH – sposób powstania podmiotu,
• druk KRS-WC – wspólnicy spółki komandytowej,
• druk KRS-WL – prokurenci,
• umowa spółki,
• dowody uiszczenia opłat i inne.
Złożenie wniosku o rejestrację spółki w KRS wiąże się z koniecznością wniesienia opłaty: 500 zł (sposób tradycyjny) lub 250 zł (drogą elektroniczną). Dodatkowo wpis musi zostać ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Jest to koszt rzędu 100 zł. Informacja o zarejestrowaniu spółki zostanie przekazane przez KRS do ZUS automatycznie i na tej podstawie ZUS zarejestruje podmiot jako płatnika składek.
Więcej powiązanych artykułów
5 lutego, 2019
SPOSÓB REPREZENTACJI SPÓŁKI KOMANDYTOWEJ
OGÓLNA ZASADA REPREZENTACJI W SPÓŁCE KOMANDYTOWEJ Spółka komandytowa jest reprezentowana przez wspólników komplementariuszy. Umowa spółki może wykluczyć prawo poszczególnych komplementariuszy do reprezentowania spółki (nie może jednak...
czytaj więcej
10 grudnia, 2018
ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA ZOBOWIĄZANIA SPÓŁKI KOMANDYTOWEJ
Za zobowiązania spółki komandytowej odpowiada przede wszystkim sama spółka swoim majątkiem. Kiedy egzekucja z majątku spółki jest bezskuteczna za jej zobowiązania odpowiadają wspólnicy. Odpowiedzialność wspólników spółki...
czytaj więcej
10 listopada, 2022
Elastyczność umowy w spółce komandytowej
Sp.k. – czy dalej warto? Zmiany przepisów podatkowych, które spowodowały, że sp.k. uzyskała status podatnika CIT i przestała być transparentna podatkowo. Przez co rozumiemy, że jest...
czytaj więcej
