Spółka komandytowa – czym jest i jak ją założyć?

Obrazek wpisu

Czym jest spółka komandytowa?

Spółka komandytowa jest jedną z form prowadzenia działalności gospodarczej. Bardzo chętnie wybieraną przez przedsiębiorców, którzy chcą jedynie ulokować kapitał w danym przedsięwzięciu. Następnie mogą czerpać z niego zyski, bez obaw o bezpieczeństwo własnego majątku. Spółka komandytowa jako osobową spółką handlową, zaliczaną do tzw. ułomnych osób prawnych. Choć nie posiada osobowości prawnej, Kodeks spółek handlowych przyznaje jej zarówno zdolność prawną, jak i zdolność do czynności prawnych. Oznacza to, że może we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania.

Do elementów osobowych spółki komandytowej zalicza się:

• podmiotowość prawną,
• strukturę firmy, czyli nazwisko lub firmę (nazwę) co najmniej jednego komplementariusza,
• udział co najmniej dwóch wspólników o zróżnicowanej pozycji prawnej (komplementariusza i komandytariusza),
• brak występowania organów spółki (np. zarządu),
• odpowiedzialność komplementariusza za zobowiązania spółki, prowadzenie spraw i reprezentację,
• stałość składu osobowego komplementariuszy,
• przyczyny rozwiązania spółki: ogłoszenie upadłości, śmierć komplementariusza lub ogłoszenie jego upadłości, wypowiedzenie umowy przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika, prawomocne orzeczenie sądu.

Wśród kapitałowych elementów spółki komandytowej wyróżnia się udział w podmiocie komandytariuszy. Ponoszą oni ograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, a także brak po ich stronie ustawowego prawa i obowiązku reprezentowania oraz prowadzenia spraw spółki.

Komandytariusz a komplementariusz – czym się różnią?

Komandytariusz odpowiada za zobowiązania cywilnoprawne spółki wobec jej wierzycieli wyłącznie do sumy komandytowej, która została ustalona w umowie. Odpowiedzialność ta ma charakter solidarny i subsydiarny. Z mocy prawa nie ma obowiązku reprezentowania i prowadzenia spraw podmiotu – może zostać do tego uprawniony wyłącznie na podstawie umowy spółki. Jest więc wspólnikiem pasywnym, finansującym przedsięwzięcie. Ma jednak możliwość uczestnictwa w ważnych dla podmiotu decyzjach, zwłaszcza wykraczających poza podstawowe zobowiązania. Jego nazwisko nie powinno znaleźć się w nazwie spółki komandytowej.

Komplementariusz to z kolei wspólnik aktywny. Ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, bez ograniczeń. Ma prawo i obowiązek prowadzić sprawy podmiotu, a także go reprezentować. Czynnie działa w ramach spółki i dba o faktyczną realizację przedsięwzięcia. Subsydiarny charakter odpowiedzialności oznacza, że wierzyciel może prowadzić egzekucję z jego majątku tylko w sytuacji, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się nieskuteczna. Nazwisko co najmniej jednego komplementariusza powinno znaleźć się w nazwie firmy.

Rozważasz założenie spółki komandytowej? Sprawdź najważniejsze korzyści

Dlaczego ta forma działalności gospodarczej jest tak popularna wśród przedsiębiorców? Założenie spółki komandytowej wiąże się bowiem z licznymi korzyściami. Ważną zaletą jest elastyczność w kształtowaniu odpowiedzialności. Wspólnicy samodzielnie decydują, który z nich będzie komplementariuszem, a który komandytariuszem. Dzięki temu jeden z nich może w pełni skupić się na prowadzeniu spraw spółki, a drugi ogranicza swoją rolę do wkładu finansowego.

Przewagą spółki komandytowej nad innymi formami prawnymi jest pełna swoboda w ustalaniu wysokości sumy komandytowej. Dzięki temu mogą współpracować ze sobą podmioty z różnym kapitałem. Specyfika uprawnień wspólników powoduje, że da się znacząco obniżyć ryzyko prowadzenia działalności w przypadku osoby fizycznej, która będzie aktywnie zarządzać sprawami spółki oraz reprezentować ją w kontaktach z innymi podmiotami i urzędami. Spółkę komandytową można założyć przez internet. Przepisy prawa nie narzucają minimalnego wkładu, jaki muszą wnieść wspólnicy do powoływanego podmiotu.

Od czego zacząć zakładanie spółki komandytowej?

Aby powołać spółkę komandytową do życia, należy spełnić dwa podstawowe warunki:
• zawarcie umowy spółki przez co najmniej dwóch wspólników, z których jeden jest komplementariuszem, a drugi – komandytariuszem,
zarejestrowanie spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Zawarcie umowy spółki komandytowej musi nastąpić w formie aktu notarialnego. Reguluje ona każde zagadnienie dotyczące podmiotu, w tym sposoby rozwiązywania konfliktów i nieporozumień. Powinna zawierać następujące dane:

• firmę i siedzibę spółki,
• przedmiot działalności,
• czas trwania, jeżeli jest oznaczony,
• oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość,
• sumę komandytową.

Wniesienie wkładu to obowiązek każdego wspólnika. Suma komandytowa pełni funkcję gwarancyjną wobec wierzycieli spółki, którzy mogą oczekiwać zaspokojenia zobowiązań z majątku komandytariusza.

Kolejnym etapem zakładania spółki komandytowej jest wybór kodów PKD oraz formy opodatkowania – nie samej spółki, lecz wspólników, którzy otrzymują swoją część przychodu wypracowanego przez podmiot. Będąc osobami fizycznymi, zwykle decydują się na podatek liniowy (19%) lub opodatkowanie na zasadach ogólnych (17% i 32%).

Rejestracja spółki komandytowej do KRS

Wniosek o rejestrację spółki komandytowej w KRS można złożyć tradycyjnie (na urzędowym formularzu KRS-W1 w sądzie rejonowym) lub elektronicznie (formularz teleinformatyczny na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości). Tylko wtedy podmiot będzie istniał w oczach państwa. Należy także dołączyć szereg dokumentów m.in.:
• druk KRS-WA – oddziały, terenowe jednostki organizacyjne,
• druk KRS-WH – sposób powstania podmiotu,
• druk KRS-WC – wspólnicy spółki komandytowej,
• druk KRS-WL – prokurenci,
• umowa spółki,
• dowody uiszczenia opłat i inne.

Złożenie wniosku o rejestrację spółki w KRS wiąże się z koniecznością wniesienia opłaty: 500 zł (sposób tradycyjny) lub 250 zł (drogą elektroniczną). Dodatkowo wpis musi zostać ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Jest to koszt rzędu 100 zł. Informacja o zarejestrowaniu spółki zostanie przekazane przez KRS do ZUS automatycznie i na tej podstawie ZUS zarejestruje podmiot jako płatnika składek.


Więcej powiązanych artykułów

Miniaturka Uproszczona likwidacja spółek komandytowych

20 lutego, 2023

Uproszczona likwidacja spółek komandytowych

Alternatywa dla tradycyjnej likwidacji Przepisy k.s.h. dotyczące sp.k. nie zawierają żadnych uregulowań odnoszących się do likwidacji tego typu spółki. Co powoduje, że do likwidacji sp.k. stosujemy...

czytaj więcej
Miniaturka Brak minimalnego kapitału zakładowego w spółce komandytowej

23 marca, 2023

Brak minimalnego kapitału zakładowego w spółce komandytowej

Sp.k. jako spółka osobowa Wspólnicy sp.k. nie są zobowiązani do wniesienia do spółki minimalnego kapitału zakładowego z tej przyczyny, że taki kapitał w sp.k. w ogóle...

czytaj więcej
Miniaturka Likwidacja spółki komandytowej – jak przebiega?

22 września, 2023

Likwidacja spółki komandytowej – jak przebiega?

Przedsiębiorcy, którzy zdecydowali się na likwidacje spółki komandytowej i wykreślenie jej z Krajowego Rejestru Sądowego, muszą spełnić wiele kwestii formalnych, aby prawidłowo zlikwidować podmiot. Zwykle podejmują...

czytaj więcej
Więcej artykułów

Masz pytania? Napisz do nas

Formularz kontaktowy obrazek

Formularz kontaktowy

    Opinie

    Jarosław Olejnik
    Jarosław Olejnik
    09:35 23 May 23
    Bardzo miła i profesjonalna obsługa. Cały proces zakupu przebiegł bardzo szybko i sprawnie. Wszystkie dokumenty i... formalności dostarczone / dotrzymane na czas, co pozwoliło szybko zacząć działalność nowej spółki. Serdecznie podziękowania dla Pani Kasi z biura w Warszawie za doradztwo i pomoc sfinalizowaniu transakcji oraz miły kontakt.czytaj więcej
    Michal Skrzypek
    Michal Skrzypek
    09:46 19 May 23
    Miła, szybka i profesjonalna obsługa. Polecam.
    Radosław M
    Radosław M
    12:54 18 May 23
    Zdecydowanie polecam! Miło się współpracuje z profesjonalistami.
    Tomasz Łęgowik
    Tomasz Łęgowik
    17:26 02 Mar 23
    Dasha Investment, z wielką przyjemnością udziela rekomendacji Firmie Kancelaria Gospodarcza Effekti za profesjonalne... przygotowanie procesu sprzedania dla mnie gotowej spółki. Przygotowanie wszystkich prawnych dokumentów, czas w jakim usługa została przeprowadzona i zrealizowana Aktem Notarialnym , nie podlega dyskusji. Pełen profesjonalizm i zaangażowanie wymaga pełnego rozgłosu w mediach społecznościowych oraz branżowych. Firma Kancelaria Gospodarcza Effekti posiada w dyspozycji Radców Prawnych, Biuro Księgowe oraz Kancelarię Notarialną.Dasha Investment posiada również biuro wirtualne, które bez jakichkolwiek zastrzeżeń, obsługiwane jest przez BIURO 29.Wszelkie niezbędne czynności na etapie biura wirtualnego spełniają moje oczekiwania i jestem usatysfakcjonowany.Niniejszym polecam współpracę z Firmą Kancelaria Gospodarcza Effekti oraz BIURO 29.czytaj więcej
    Zobacz wszystkie opinie
    js_loader

    Referencje

    • Jarosław Olejnik

      Bardzo miła i profesjonalna obsługa. Cały proces zakupu przebiegł bardzo szybko i sprawnie. Wszystkie dokumenty i formalności dostarczone / dotrzymane na czas, co pozwoliło szybko zacząć działalność nowej spółki. Serdecznie podziękowania dla Pani Kasi z biura w Warszawie za doradztwo i pomoc sfinalizowaniu transakcji oraz miły kontakt.

      zobacz całość
    • Jarosław Wachowiak

      Poznański oddział biura obsługuje nasze dwie firmy. Jesteśmy zadowoleni z profesjonalnego podejścia do klienta. Bardzo polecam małym przedsiębiorcom – sprawne i dobrze zorganizowane biuro, zlokalizowane pod dobrym adresem w samym centrum miasta. Korzystam z usług biura już prawie rok. Bardzo polecam małym przedsiębiorcom – sprawne i dobrze zorganizowane biuro

      zobacz całość

    Inne Usługi Naszej Grupy

    Księgowość

    • Doradztwo księgowe i podatkowe
    • Reprezentacja klienta przed urzędami
    • Doświadczenie w obsłudze dużych podmiotów
    • Wysokie ubezpieczenie OC
    • Niezwykle sympatyczny zespół
    • Obsługa w języku angielskim i rosyjskim
    • Współpraca z licznymi cudzoziemcami
    • Wieloletni staż na rynku
    Sprawdź

    Dodatkowe korzyści przy zakupie spółki

    Księgowość dla spółki 50% rabatu przez pierwsze 3 miesiące umowy

    oszczędzasz min. 825 zł netto

    Wirtualne biuro

    • Adres do rejestracji i korespondencji
    • Odbiór listów i paczek
    • Powiadomienia o odbiorze (e-mail)
    • Skanowanie listów bez limitów
    • Bezpłatny numer telefonu
    • Bezpłatny dostęp (10h) do 11 sal konferencyjnych w 2 krajach
    • Panel klienta 24/7
    Sprawdź

    Dodatkowe korzyści przy zakupie spółki

    Wirtualne Biuro 100 zł netto adres dla firmy na 6 miesięcy

    oszczędzasz 440 zł netto

    Firma w Czechach

    • Doradztwo księgowe i podatkowe
    • Reprezentacja klienta przed urzędami
    • Doświadczenie w obsłudze dużych podmiotów
    • Wysokie ubezpieczenie OC
    • Niezwykle sympatyczny zespół
    • Obsługa w języku angielskim i rosyjskim
    • Współpraca z licznymi cudzoziemcami
    • Wieloletni staż na rynku
    Sprawdź