Uproszczona likwidacja spółek komandytowych

Obrazek wpisu

Alternatywa dla tradycyjnej likwidacji

Przepisy k.s.h. dotyczące sp.k. nie zawierają żadnych uregulowań odnoszących się do likwidacji tego typu spółki. Co powoduje, że do likwidacji sp.k. stosujemy przepisy o likwidacji spółki jawnej. Wśród tych regulacji znajdujemy art. 67 § 1 k.s.h., zgodnie z którym w przypadku rozwiązania spółki przeprowadzamy jej likwidację. Wyjątkiem jest sytuacja w której wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki. Ów „inny sposób zakończenia działalności spółki” rozumiemy właśnie jako tytułową uproszczoną likwidację. Z powyższego przepisu wynika, że likwidacja sp.k. nie jest jedyną drogą do zamknięcia sp.k. Sposoby zakończenia jej działalności mogą w praktyce być różne. Najczęściej będą uzależnione od sytuacji konkretnej spółki. Likwidacja i rozwiązanie sp.k. bez przeprowadzenia likwidacji (uproszczona likwidacja) stanowi alternatywny sposób zakończenia bytu prawnego spółki. Z tym zastrzeżeniem, że tradycyjną likwidację z zastosowaniem przepisów k.s.h. przeprowadzimy wówczas, kiedy wspólnicy nie podjęli odmiennej decyzji.

Jednomyślna uchwała

Podstawą dla przeprowadzenia uproszczonej likwidacji jest jednomyślna uchwała wspólników sp.k. Uchwała ta może zostać podjęta nawet, gdy prowadzone już jest standardowe postępowanie likwidacyjne spółki. Uproszczona likwidacja może wynikać także wprost z umowy sp.k. W umowie wspólnicy „z góry” umówili się na taki sposób zakończenia działalności spółki. Z powyższego wynika, że podstawowym warunkiem uproszczonej likwidacji jest porozumienie wspólników. W razie jego braku wspólnicy będą zobligowani do przeprowadzenia tradycyjnej likwidacji. Jednomyślność wspólników stanowi jedyny warunek tylko wtedy, gdy przyczyną rozwiązania spółki nie jest wypowiedzenie umowy przez jej wierzyciela. Jak również ogłoszenie jej upadłości. W takich sytuacjach dla uproszczonej likwidacji niezbędne jest również pozyskanie zgody tych podmiotów na taki tryb procedowania.

Inne sposoby zakończenia działalności

Kodeksowe „inne sposoby zakończenia działalności” mogą przybrać różną formę.
1. W uchwale wspólnicy mogą umówić się zarówno na spieniężenie majątku sp.k. i dokonać jego podziału między siebie lub spłacić wierzycieli tymi środkami.
2. Wspólnicy mogą także wybrać sposób zakończenia działalności sp.k. niewymagający wcześniejszego spieniężenia majątku spółki.
– poprzez podział składników majątkowych między wspólników
– poprzez przekazanie całego majątku spółki jednemu z nich do dalszego prowadzenia biznesu.

Ostatnie rozwiązanie może okazać się najkorzystniejsze z perspektywy wierzycieli sp.k. Wspólnik kontynuujący działalność na bazie majątku sp.k. może generować zyski przeznaczone na spłatę wierzycieli. Może to być najkorzystniejszy wariant, tym bardziej, że pośpieszne poszukiwanie nabywcy majątku rozwiązywanej sp.k. z reguły nie przynosi oczekiwanych rezultatów cenowych. Dla wierzycieli spółki kluczowe jest to, że wspólnicy są jej następcami prawnymi do czasu zaspokojenia wierzycieli. Oznacza to, że z chwilą wykreślenia sp.k. z KRS jej dotychczasowi wspólnicy ponoszą solidarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Rzecz jasna chodzi o zobowiązania powstałe przed jej wykreśleniem z rejestru. Powyższa zasada powoduje, że interesy wierzycieli sp.k. są należycie chronione. Niezależnie od tego, czy majątek sp.k. spieniężymy przed jej uproszczoną likwidacją, czy też rozdysponujemy w inny sposób.

Sposób podziału majątku

Wspólnicy powinni pamiętać, że jest możliwe (niekiedy nawet wskazane dla uniknięcia późniejszych nieporozumień oraz formalności), aby uchwała opisywała sposób podziału majątku sp.k., który zostanie przeprowadzony po wykreśleniu spółki z rejestru. Jeżeli takie ustalenie nie znajdzie się w uchwale, to – choć uchwała będzie ważna – zaskutkuje to tym, że z chwilą wykreślenia sp.k. z KRS wspólnicy staną się współwłaścicielami w częściach ułamkowych pozostałego po niej majątku. Powoduje to dalsze komplikacje, w szczególności konieczność sądowego zniesienia współwłasności, dlatego warto rozważyć zawarcie odpowiednich ustaleń w treści uchwały.

Postępowanie rejestrowe

Na etapie wykreślenia sp.k. z KRS sąd rejestrowy nie uzależnia wykreślenia spółki od uprzedniego rozliczenia się spółki bądź jej wspólników z wierzycielami sp.k. Biorąc pod uwagę dotychczasowe orzecznictwo Sąd Najwyższy takie postanowienie sądu rejestrowego skutecznie zaskarżyć. Brak obowiązku rozliczenia z wierzycielami wynika z zasady, zgodnie z którą wspólnicy sp.k. odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki po dniu jej wykreślenia z KRS. Zakres odpowiedzialności poszczególnych wspólników uzależniamy od statusu posiadanego w spółce. Dotychczasowi komplementariusze odpowiadać będą całym majątkiem natomiast komandytariusze do ustalonej umową sumy komandytowej. Warto także pamiętać, że w przypadku uproszczonej likwidacji, składając wniosek o wykreślenie z KRS sp.k., wspólnicy nie mają obowiązku przekazywania do KRS uchwały o rozwiązaniu spółki. Dla wykreślenia sp.k. wystarczy sam wniosek złożony po przeprowadzeniu ustalonego przez wspólników sposobu zakończenia działalności sp.k. Na przykład po podziale między wspólnikami składników majątkowych lub sumy uzyskanej ze sprzedaży majątku spółki.

Aspekt rachunkowy

Z punktu widzenia obowiązków rachunkowych wspólnicy nie są zobligowani do sporządzenia sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający uchwałę o rozwiązaniu spółki. Natomiast obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych i obowiązek sporządzenia sprawozdania finansowego powinny być wykonane na dzień zakończenia działalności sp.k. Co do sprawozdania finansowego, to brak przepisu ustawowego, z którego można byłoby wnioskować, że na wspólnikach ciąży obowiązek złożenia go w sądzie rejestrowym.


Więcej powiązanych artykułów

Miniaturka ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA ZOBOWIĄZANIA SPÓŁKI KOMANDYTOWEJ

10 grudnia, 2018

ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA ZOBOWIĄZANIA SPÓŁKI KOMANDYTOWEJ

Za zobowiązania spółki komandytowej odpowiada przede wszystkim sama spółka swoim majątkiem. Kiedy egzekucja z majątku spółki jest bezskuteczna za jej zobowiązania odpowiadają wspólnicy. Odpowiedzialność wspólników spółki...

czytaj więcej
Miniaturka PODZIAŁ ZYSKÓW I POKRYWANIE STRAT W SPÓŁCE KOMANDYTOWEJ

13 grudnia, 2018

PODZIAŁ ZYSKÓW I POKRYWANIE STRAT W SPÓŁCE KOMANDYTOWEJ

Wspólnicy spółki komandytowej mają zupełną dowolność w ustalaniu sposobu podziału zysku wypracowanego przez spółkę. Musi on być zawarty w umowie spółki. Procent zysków przypadających na poszczególnych...

czytaj więcej
Miniaturka CZYM JEST SUMA KOMANDYTOWA?

20 lutego, 2019

CZYM JEST SUMA KOMANDYTOWA?

Suma komandytowa jest wartością określającą maksymalny zakres odpowiedzialności komandytariusza spółki komandytowej wobec jej wierzycieli. Wartość ta jest ustalana w drodze porozumienia wszystkich wspólników spółki komandytowej na...

czytaj więcej
Więcej artykułów

Masz pytania? Napisz do nas

Formularz kontaktowy obrazek

Formularz kontaktowy

    Opinie

    Jarosław Olejnik
    Jarosław Olejnik
    09:35 23 May 23
    Bardzo miła i profesjonalna obsługa. Cały proces zakupu przebiegł bardzo szybko i sprawnie. Wszystkie dokumenty i... formalności dostarczone / dotrzymane na czas, co pozwoliło szybko zacząć działalność nowej spółki. Serdecznie podziękowania dla Pani Kasi z biura w Warszawie za doradztwo i pomoc sfinalizowaniu transakcji oraz miły kontakt.czytaj więcej
    Michal Skrzypek
    Michal Skrzypek
    09:46 19 May 23
    Miła, szybka i profesjonalna obsługa. Polecam.
    Radosław M
    Radosław M
    12:54 18 May 23
    Zdecydowanie polecam! Miło się współpracuje z profesjonalistami.
    Tomasz Łęgowik
    Tomasz Łęgowik
    17:26 02 Mar 23
    Dasha Investment, z wielką przyjemnością udziela rekomendacji Firmie Kancelaria Gospodarcza Effekti za profesjonalne... przygotowanie procesu sprzedania dla mnie gotowej spółki. Przygotowanie wszystkich prawnych dokumentów, czas w jakim usługa została przeprowadzona i zrealizowana Aktem Notarialnym , nie podlega dyskusji. Pełen profesjonalizm i zaangażowanie wymaga pełnego rozgłosu w mediach społecznościowych oraz branżowych. Firma Kancelaria Gospodarcza Effekti posiada w dyspozycji Radców Prawnych, Biuro Księgowe oraz Kancelarię Notarialną.Dasha Investment posiada również biuro wirtualne, które bez jakichkolwiek zastrzeżeń, obsługiwane jest przez BIURO 29.Wszelkie niezbędne czynności na etapie biura wirtualnego spełniają moje oczekiwania i jestem usatysfakcjonowany.Niniejszym polecam współpracę z Firmą Kancelaria Gospodarcza Effekti oraz BIURO 29.czytaj więcej
    Zobacz wszystkie opinie
    js_loader

    Referencje

    • Jarosław Olejnik

      Bardzo miła i profesjonalna obsługa. Cały proces zakupu przebiegł bardzo szybko i sprawnie. Wszystkie dokumenty i formalności dostarczone / dotrzymane na czas, co pozwoliło szybko zacząć działalność nowej spółki. Serdecznie podziękowania dla Pani Kasi z biura w Warszawie za doradztwo i pomoc sfinalizowaniu transakcji oraz miły kontakt.

      zobacz całość
    • Jarosław Wachowiak

      Poznański oddział biura obsługuje nasze dwie firmy. Jesteśmy zadowoleni z profesjonalnego podejścia do klienta. Bardzo polecam małym przedsiębiorcom – sprawne i dobrze zorganizowane biuro, zlokalizowane pod dobrym adresem w samym centrum miasta. Korzystam z usług biura już prawie rok. Bardzo polecam małym przedsiębiorcom – sprawne i dobrze zorganizowane biuro

      zobacz całość

    Inne Usługi Naszej Grupy

    Księgowość

    • Doradztwo księgowe i podatkowe
    • Reprezentacja klienta przed urzędami
    • Doświadczenie w obsłudze dużych podmiotów
    • Wysokie ubezpieczenie OC
    • Niezwykle sympatyczny zespół
    • Obsługa w języku angielskim i rosyjskim
    • Współpraca z licznymi cudzoziemcami
    • Wieloletni staż na rynku
    Sprawdź

    Dodatkowe korzyści przy zakupie spółki

    Księgowość dla spółki 50% rabatu przez pierwsze 3 miesiące umowy

    oszczędzasz min. 825 zł netto

    Wirtualne biuro

    • Adres do rejestracji i korespondencji
    • Odbiór listów i paczek
    • Powiadomienia o odbiorze (e-mail)
    • Skanowanie listów bez limitów
    • Bezpłatny numer telefonu
    • Bezpłatny dostęp (10h) do 11 sal konferencyjnych w 2 krajach
    • Panel klienta 24/7
    Sprawdź

    Dodatkowe korzyści przy zakupie spółki

    Wirtualne Biuro 100 zł netto adres dla firmy na 6 miesięcy

    oszczędzasz 440 zł netto

    Firma w Czechach

    • Doradztwo księgowe i podatkowe
    • Reprezentacja klienta przed urzędami
    • Doświadczenie w obsłudze dużych podmiotów
    • Wysokie ubezpieczenie OC
    • Niezwykle sympatyczny zespół
    • Obsługa w języku angielskim i rosyjskim
    • Współpraca z licznymi cudzoziemcami
    • Wieloletni staż na rynku
    Sprawdź