Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (w skrócie sp. z o.o.) jest drugą najczęściej wybieraną formą prawną w Polsce zaraz po jednoosobowej działalności gospodarczej. Sp. z o.o. posiada osobowość prawną, ponieważ jest kapitałową spółką handlową. Nie ma obowiązku opłacania składek ZUS, chyba że została powołana przez jedną osobę. Prowadzi pełną księgowość oraz powołuje zarząd, a w niektórych przypadkach także radę nadzorczą. Opodatkowana jest podatkiem dochodowym od osób prawnych CIT. Wspólnik odpowiada za zobowiązania do wysokości kapitału zakładowego określonego w umowie, przy czym jego minimalna wartość wynosi 5000 zł.

Założenie spółki z o. o. wymaga spisania umowy i statutu w formie aktu notarialnego oraz dokonania wpisu do KRS. Wspólnikami mogą zostać osoby fizyczne, prawne oraz nieposiadające osobowości prawnej, bez względu na obywatelstwo i miejsce siedziby. We własnym imieniu rozporządzają prawami i zaciągają zobowiązania, za które ponoszą pełną odpowiedzialność całym swoim majątkiem. Istnieje jednak możliwość zabezpieczenia majątku prywatnego, ograniczając ryzyko do wysokości wkładu własnego. Atutem tej formy prawnej jest prawo do sprzedania spółki w przyszłości lub przekazania jej swoim sukcesorom.

Z czym wiąże się zakładanie spółki z o. o.?

Kapitał zakładowy spółki z o. o. powinien wynosić co najmniej 5000 zł, a wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł. Zostaje on pokryty przez wspólników w formie wkładów pieniężnych lub niepieniężnych. Dzieli się na udziały o równej bądź nierównej wartości nominalnej. Konieczne jest coroczne składanie sprawozdania finansowego. Koszty założenia spółki z o. o. są niskie, jeśli rejestracja nastąpiła przez Internet lub średnie, gdy przedsiębiorca korzysta z pomocy notariusza.

Jakie istotne cechy ma jeszcze spółka z o.o.?

Rejestracja podmiotu wiąże się z nadaniem wspólnikom uprawnień o charakterze korporacyjnym i majątkowym. Pierwsze z nich są równoznaczne z prawem do:
• udziału i głosowania na Zgromadzeniu Wspólników,
• przeglądania ksiąg i dokumentów,
• żądania zbadania sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta,
• zaskarżania uchwał,
• wyłączenia innych wspólników ze spółki.
Natomiast uprawnienia o charakterze majątkowym oznaczają prawo do otrzymywania zysku z prowadzonej działalności (tzw. dywidendy). Umowa spółki z. o. o. przewiduje również inne rozwiązania w tym zakresie np. wspólnicy mogą zdecydować o uprzywilejowaniu części udziałów.

Czy zakładanie spółki z o. o. ma jakieś wady?

Częstym problemem napotykanym podczas prowadzenia spółki z o. o. jest podwójne opodatkowanie i utrudniony sposób wypłacania wynagrodzenia. Dlaczego tak się dzieje? Osiągając dochód, podmiot ma obowiązek odprowadzenia podatku. To jednak nie wszystko. Należność muszą również uiścić wspólnicy, którzy chcą wypłacić pieniądze ze spółki. Nie mogą bowiem tego dokonać bez dodatkowych formalności i podstawy prawnej, a tym samym konsekwencji podatkowych. Jak zatem wypłacić wynagrodzenie w spółce z o. o.?

Oto kilka rozwiązań stosowanych przed przedsiębiorców:
• wynajem nieruchomości lub ruchomości (np. samochody, maszyny),
• wypłata wynagrodzenia z tytułu powołania członka zarządu,
• koszty podróży służbowych i delegacji,
• koszty szkoleń i kursów,
• zatrudnienie na umowę o dzieło,
• wystawianie faktur na rzecz podmiotu.

Najprostszym sposobem uzyskania wynagrodzenia przez członków zarządu jest wypłata dywidendy. Może to jednak nastąpić raz w roku po zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników. Warunkiem jest także wypracowanie przez podmiot zysku. Dywidenda nie stanowi kosztu uzyskania przychodów dla spółki, lecz wiąże się z koniecznością zapłaty przez udziałowców 19% podatku.
W razie wątpliwości – umów się na bezpłatną konsultacje z polecanym przez nas biurem rachunkowym.

Kiedy założenie spółki z o. o. się opłaca?

• Przedsiębiorca prowadzi firmę w ryzykownej branży.
• Biznes osiąga coraz wyższe dochody.
• Właściciele rozważają sprzedaż podmiotu w przyszłości lub przepisanie go np. rodzinie.
• Przedsiębiorcy zależy na optymalizacji składek ZUS.
• Firmę ma prowadzić kilka osób.
• Właściciel planuje podjąć współpracę z inwestorem.

Reprezentacja spółki z o. o. – najważniejsze informacje

To umowa spółki z o. o. reguluje sposób reprezentacji podmiotu. Jeżeli jej zapisy nie zawierają żadnych postanowień w tym zakresie, do składania oświadczeń wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu lub jednego członka wraz z prokurentem. Szczegółowe zasady wynikają także z wpisu do KRS. Reprezentacja realizowana jest co do zasady przez zarząd – jedno- lub wieloosobowy.

Spółka z o.o. – jak założyć?

Istnieją dwa sposoby założenia spółki z o. o. – poprzez system teleinformatyczny S24 lub podpisanie umowy spółki bądź aktu założycielskiego u notariusza, a następnie rejestrację w KRS. W obu przypadkach należy ustalić:
• nazwę podmiotu, siedzibę i przedmiot działalności,
• kto będzie wspólnikiem,
• wysokość kapitału zakładowego i sposób jego pokrycia (pieniężny/niepieniężny),
• liczbę i nominalną wartość udziałów każdego ze wspólników.
• czas trwania spółki (określony/nieokreślony).

System S-24 jest prostym i tanim sposobem na rejestrację spółki z o. o. Do wniosku należy dołączyć umowę oraz stosowne załączniki (m.in. listę wspólników, oświadczenie o wniesieniu kapitału zakładowego czy zgodę na powołanie). Konieczna jest także rejestracja podmiotu w KRS. Dokument zatwierdzany jest podpisem kwalifikowanym, osobistym lub Profilem Zaufanym. Opłata również uiszczana jest elektronicznie i wynosi 350 zł (250 zł opłata sądowa i 100 zł opłata za publikację w Monitorze Sądowym i Gospodarczym).

Niektórzy przedsiębiorcy wybierają drugi sposób zakładania spółki z o. o. – podpisanie umowy lub aktu założycielskiego u notariusza przez wszystkich wspólników. Od tego momentu członkowie mają 6 miesięcy na złożenie wniosku o rejestrację podmiotu w KRS. Dokonują tego elektronicznie w Portalu Rejestrów Sądowych/e-formularze KRS. Następuje także wniesienie wkładu pieniężnego lub niepieniężnego (aportu).