CO TO JEST SPÓŁKA POWIĄZANA?
Przez spółkę powiązaną należy rozumieć:
1. spółkę kapitałową, w której inna spółka handlowa albo spółdzielnia dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20% głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik lub użytkownik, albo na podstawie porozumień z innymi osobami lub
2. spółkę kapitałową, która posiada bezpośrednio co najmniej 20% udziałów albo akcji w innej spółce kapitałowej.
Przy ocenie istnienia stosunku powiązania opartego na udziale w kapitale zakładowym spółki zależnej uwzględnia się tylko i wyłącznie udziały albo akcje przysługujące bezpośrednio spółce. Bez znaczenia jest zatem w tym kontekście to, czy spółka uczestniczy w kapitale zakładowym innej spółki kapitałowej poprzez swoje spółki zależne.
Spółka powiązana może zatem występować zarówno w charakterze spółki „nadrzędnej” (patrz pkt 1 powyżej) bądź „podporządkowanej” (patrz pkt 2 powyżej). O zakwalifikowaniu spółki jako powiązanej z uwagi na jej „nadrzędny” charakter decyduje wyłącznie zagadnienie bezpośredniego udziału kapitałowego, podczas gdy o zakwalifikowaniu spółki jako powiązanej z uwagi na jej „podporządkowany” charakter decyduje z kolei tylko udział głosowy, przy czym zarówno bezpośredni jak i pośredni.
Warto podkreślić, że – odmiennie niż w przypadku spółki dominującej i zależnej – o stosunku powiązania można mówić wyłącznie w odniesieniu do spółek kapitałowych, tj. spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółek akcyjnych.
Pojęcia spółki zależnej i spółki powiązanej częściowo zachodzą na siebie; przykładowo: spółka X będzie zarazem spółką zależną i powiązaną w stosunku do spółki Y, jeżeli spółka X dysponuje większością głosów na zgromadzeniu spółki Y. Jeżeli jednak relacja między spółką Y i X nie jest związana z dysponowaniem głosów, to spółka X – choć będzie spółką zależną – to nie będzie spółką powiązaną ze spółką Y.
Z kolei powiązana spółka X nie będzie zarazem spółką zależną od spółki Y, jeżeli spółka Y posiada minimum 20% głosów na zgromadzeniu spółki X, jednak nie dysponuje większością głosów ani nie wywiera decydującego wpływu na spółkę X. Analogiczny stosunek zachodzenia ma miejsce w przypadku spółki dominującej oraz spółki powiązanej (w wariancie spółki „nadrzędnej”).
Cel wprowadzenia pojęcia spółki powiązanej jest zbliżony do celu wprowadzenia pojęć spółki dominującej i spółki zależnej. Prawodawca dąży w obu przypadkach do poszerzenia zakresu zastosowania kodeksowych nakazów i zakazów.
Co ciekawe termin „spółka powiązana” pojawia się w uregulowaniach k.s.h. jedynie w 5 przypadkach tylko w kilku przypadkach:
1. wartość świadczeń spełnianych przez prostą spółkę akcyjną na rzecz akcjonariuszy z innego tytułu niż prawa wynikające z akcji, a także na rzecz spółek lub spółdzielni z nimi powiązanych albo pozostających wobec nich w stosunku dominacji lub zależności, nie może przekraczać wartości godziwej świadczenia wzajemnego otrzymanego przez spółkę (art. 30021);
2. zwolnienie z ograniczeń pomocy finansowej (financial assistance) dotyczy świadczeń spełnianych przez spółkę akcyjną na rzecz pracowników spółki powiązanej ze spółką akcyjną (art. 345 § 8 k.s.h.);
3. wymaganie ekwiwalentności świadczeń spełnianych w stosunkach między spółką akcyjną a akcjonariuszem obejmuje także spółki lub spółdzielnie powiązane (art. 355 § 3 k.s.h.);
4. wyjątek od zakazu nabywania przez spółkę akcyjną własnych akcji obejmuje przypadek, gdy akcje te mają być zaoferowane pracownikom zatrudnionym w spółce powiązanej ze spółką akcyjną (art. 362 § 1 pkt 2 k.s.h.);
5. zarząd spółki akcyjnej może odmówić udzielenia informacji akcjonariuszowi, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce powiązanej ze spółką akcyjną (art. 428 § 2 k.s.h.).
Więcej powiązanych artykułów
20 października, 2023
Gotowe spółki: Szybki Start w Biznesie
Gotowe spółki Poznań - Szybki Start w Biznesie Kiedy marzenia o własnej firmie stają się rzeczywistością, czas jest kluczowym czynnikiem. Właśnie dlatego wiele osób zastanawia się,...
czytaj więcej1 sierpnia, 2022
CZYM JEST KSIĘGA PROTOKOŁÓW?
Księgą protokołów stanowi zbiór wszystkich uchwał podejmowanych przez wspólników spółki z o.o. Do księgi protokołów wpisuje się wszystkie uchwały zgromadzenia wspólników podejmowane w zwykłej formie pisemnej...
czytaj więcej31 października, 2023
Gotowe spółki w Gdańsku: Rozpocznij z nami dynamiczny biznes!
Gotowe spółki Gdańsk - sposób na szybki start Gdańsk to miasto, które nie tylko zachwyca swoim unikalnym dziedzictwem kulturowym i zielonymi przestrzeniami, ale także dynamicznie się...
czytaj więcej