LIKWIDATOR W SPÓŁCE Z O.O.

Obrazek wpisu

Z chwilą otwarcia likwidacji spółki z o.o., tj. w szczególności z dniem podjęcia uchwały o otwarciu likwidacji, wygasają mandaty wszystkich członków zarządu a obowiązek i zarazem uprawnienie do zarządzania sprawami spółki i jej reprezentowania przechodzi na likwidatorów. Zasadą jest, że likwidatorami są członkowie zarządu, którzy z chwilą otwarcia likwidacji spółki z mocy prawa uzyskują status likwidatorów. Od tego standardowego rozwiązania możliwe są odstępstwa. Wspólnicy mogą bowiem w umowie spółki bądź w uchwale w inny niż ustawowy sposób uregulować kwestię tego, kto pełnić będzie funkcję likwidatorów. Dopuszczalne jest rozwiązanie, w którym umowa spółki różnicuje wymagania stawiane członkom zarządu oraz likwidatorom. Wydaje się to uzasadnione z prostego powodu: charakter tych funkcji jest różny a od członka zarządu i likwidatora oczekuje się innej wiedzy oraz doświadczenia. Wspólnicy mogą także postanowić, że uprawnienie do powołania likwidatorów będzie przysługiwać wskazanemu w umowie bądź uchwale podmiotowi.

Jeżeli z uwagi na treści umowy lub uchwały członkowie zarządu nie stają się likwidatorami, to w spółce likwidatorzy zaczną funkcjonować dopiero z chwilą ich powołania w sposób przewidziany umową lub uchwałą oraz po zaakceptowaniu przez nich tego powołania. Zgoda na powołanie powinna być wyrażona także przez członka zarządu, który staje się likwidatorem. Zgody nie można domniemywać i uznawać, że członek zarządu wyrażając zgodę na pełnienie funkcji w zarządzie automatycznie zgodził się na ewentualność pełnienia funkcji likwidatora. Wynika to z tego, że obie te funkcje mają różny charakter a ponadto z funkcją likwidatora związana jest nowa kadencja niezwiązana z dotychczasową kadencją członka zarządu. Należy pamiętać, że – podobnie jak w przypadku członków zarządu – wpis likwidatorów do KRS ma charakter deklaratoryjny. Oznacza to, że likwidatorzy, niezależnie, czy pełnią swoją funkcję z mocy prawa, czy też na podstawie umowy spółki czy uchwały wspólników, pełnią funkcję od momentu otwarcia likwidacji, jeżeli wyrazili na to zgodę, a nie od momentu ujawnienia ich w rejestrze przedsiębiorców.

Nie każdy może być likwidatorem. Aby móc pełnić tę funkcję należy spełniać te same wymagania, które stawiane są członkom zarządu, tj. posiadać pełną zdolność do czynności prawnych i nie być prawomocnie karanym za określone przestępstwa wylistowane w przepisach kodeksowych. Dodatkowo nie można łączyć funkcji likwidatora z funkcją członka rady nadzorczej spółki w likwidacji ani funkcji likwidatora spółki albo spółdzielni zależnej z funkcją członka rady nadzorczej w spółce dominującej.

Choć likwidatorzy „zastępują” zarząd, to ich uprawnienia i obowiązki mają węższy zakres niż te przysługujące zarządowi. Działania likwidatorów podlegają ograniczeniu z uwagi na cel, dla którego zostali ustanowieni. Dlatego też zakres kompetencji likwidatorów obejmuje tylko czynności likwidacyjne, tj. zakończenie bieżącej działalności spółki, ściągnięcie wierzytelności, wykonanie zobowiązań spółki i upłynnienie majątku. Każdy likwidator powinien mieć to na uwadze, ponieważ czynności podejmowane przez likwidatora, które wykraczają poza zakres czynności likwidacyjnych są nieważne.

Z praktycznego punktu widzenia rekomendowane jest, aby wspólnicy już w umowie spółki ustalili sposób reprezentacji spółki w okresie likwidacji. Jest to najlepszy moment na uregulowanie tego zagadnienia. Na etapie likwidacji spółki bardzo prawdopodobny jest bowiem konflikt między wspólnikami, a co za tym idzie: brak porozumienia co do kwestii sposobu działania likwidatorów. Jest to zresztą uwaga, która odnosi się do większości kwestii – najlepszym momentem na uregulowanie spraw na przyszłość jest czas, w którym spółka funkcjonuje a relacje między wspólnikami pozwalają na wspólne przyjęcie rozwiązań służących zabezpieczeniu interesów spółki. Określając zasady reprezentacji sp. z o.o. w okresie likwidacji można bazować na rozwiązaniach przyjętych dla zarządu, np. ustanowić reprezentację jednoosobową, łączną, ewentualnie wskazać na minimalną liczbę likwidatorów wymaganą dla reprezentacji spółki.

Sposób reprezentacji spółki w okresie likwidacji określa się w umowie spółki, uchwale wspólników albo orzeczeniu sądu. W każdym przypadku, niezależnie od tego, z którym z ww. dokumentów mamy do czynienia, sąd rejestrowy może zmienić sposób reprezentacji spółki w okresie likwidacji.

Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, likwidatorzy mogą być odwołani na mocy uchwały wspólników. Zasada ta nie dotyczy jednak likwidatorów ustanowionych przez sąd, którzy mogą być odwołani wyłącznie na podstawie orzeczenia sądu. W przypadku gdy o rozwiązaniu spółki orzeka sąd, może on jednocześnie ustanowić likwidatorów. Na wniosek osób mających interes prawny sąd może, z ważnych powodów, odwołać likwidatorów i ustanowić innych. Sąd, który ustanowił likwidatorów, określa wysokość ich wynagrodzenia.


Więcej powiązanych artykułów

Miniaturka Grupa spółek — kto może ją utworzyć?

4 września, 2023

Grupa spółek — kto może ją utworzyć?

Grupa spółek, spółka zależna i spółka dominująca. Te pojęcia zyskały określone definicje i trafiły na języki przedsiębiorców już niemal rok temu. Od jesieni 2022 roku prawo...

czytaj więcej
Miniaturka ILE POWINIEN WYNOSIĆ KAPITAŁ ZAKŁADOWY W SPÓŁCE Z O.O.?

16 lutego, 2022

ILE POWINIEN WYNOSIĆ KAPITAŁ ZAKŁADOWY W SPÓŁCE Z O.O.?

Spółka z o.o. to spółka kapitałowa, a zatem kapitał zakładowy to kluczowe pojęcie, wokół którego zbudowana jest koncepcja funkcjonowania sp. z o.o. Istota kapitału zakładowego polega...

czytaj więcej
Miniaturka JAKIE MOGĄ BYĆ PRZYCZYNY ROZWIĄZANIA SPÓŁKI Z O.O.?

17 czerwca, 2022

JAKIE MOGĄ BYĆ PRZYCZYNY ROZWIĄZANIA SPÓŁKI Z O.O.?

W pierwszej kolejności warto wyjaśnić co oznacza rozwiązanie spółki z o.o. Jest rozwiązanie umowy, która została zawarta przez wspólników w celu zawiązania spółki, mające na celu...

czytaj więcej
Więcej artykułów

Masz pytania? Napisz do nas

Formularz kontaktowy obrazek

Formularz kontaktowy

    Opinie

    Jarosław Olejnik
    Jarosław Olejnik
    09:35 23 May 23
    Bardzo miła i profesjonalna obsługa. Cały proces zakupu przebiegł bardzo szybko i sprawnie. Wszystkie dokumenty i... formalności dostarczone / dotrzymane na czas, co pozwoliło szybko zacząć działalność nowej spółki. Serdecznie podziękowania dla Pani Kasi z biura w Warszawie za doradztwo i pomoc sfinalizowaniu transakcji oraz miły kontakt.czytaj więcej
    Michal Skrzypek
    Michal Skrzypek
    09:46 19 May 23
    Miła, szybka i profesjonalna obsługa. Polecam.
    Radosław M
    Radosław M
    12:54 18 May 23
    Zdecydowanie polecam! Miło się współpracuje z profesjonalistami.
    Tomasz Łęgowik
    Tomasz Łęgowik
    17:26 02 Mar 23
    Dasha Investment, z wielką przyjemnością udziela rekomendacji Firmie Kancelaria Gospodarcza Effekti za profesjonalne... przygotowanie procesu sprzedania dla mnie gotowej spółki. Przygotowanie wszystkich prawnych dokumentów, czas w jakim usługa została przeprowadzona i zrealizowana Aktem Notarialnym , nie podlega dyskusji. Pełen profesjonalizm i zaangażowanie wymaga pełnego rozgłosu w mediach społecznościowych oraz branżowych. Firma Kancelaria Gospodarcza Effekti posiada w dyspozycji Radców Prawnych, Biuro Księgowe oraz Kancelarię Notarialną.Dasha Investment posiada również biuro wirtualne, które bez jakichkolwiek zastrzeżeń, obsługiwane jest przez BIURO 29.Wszelkie niezbędne czynności na etapie biura wirtualnego spełniają moje oczekiwania i jestem usatysfakcjonowany.Niniejszym polecam współpracę z Firmą Kancelaria Gospodarcza Effekti oraz BIURO 29.czytaj więcej
    Zobacz wszystkie opinie
    js_loader

    Referencje

    • Jarosław Wachowiak

      Poznański oddział biura obsługuje nasze dwie firmy. Jesteśmy zadowoleni z profesjonalnego podejścia do klienta. Bardzo polecam małym przedsiębiorcom – sprawne i dobrze zorganizowane biuro, zlokalizowane pod dobrym adresem w samym centrum miasta. Korzystam z usług biura już prawie rok. Bardzo polecam małym przedsiębiorcom – sprawne i dobrze zorganizowane biuro

      zobacz całość
    • Jarosław Olejnik

      Bardzo miła i profesjonalna obsługa. Cały proces zakupu przebiegł bardzo szybko i sprawnie. Wszystkie dokumenty i formalności dostarczone / dotrzymane na czas, co pozwoliło szybko zacząć działalność nowej spółki. Serdecznie podziękowania dla Pani Kasi z biura w Warszawie za doradztwo i pomoc sfinalizowaniu transakcji oraz miły kontakt.

      zobacz całość

    Inne Usługi Naszej Grupy

    Księgowość

    • Doradztwo księgowe i podatkowe
    • Reprezentacja klienta przed urzędami
    • Doświadczenie w obsłudze dużych podmiotów
    • Wysokie ubezpieczenie OC
    • Niezwykle sympatyczny zespół
    • Obsługa w języku angielskim i rosyjskim
    • Współpraca z licznymi cudzoziemcami
    • Wieloletni staż na rynku
    Sprawdź

    Dodatkowe korzyści przy zakupie spółki

    Księgowość dla spółki 50% rabatu przez pierwsze 3 miesiące umowy

    oszczędzasz min. 825 zł netto

    Wirtualne biuro

    • Adres do rejestracji i korespondencji
    • Odbiór listów i paczek
    • Powiadomienia o odbiorze (e-mail)
    • Skanowanie listów bez limitów
    • Bezpłatny numer telefonu
    • Bezpłatny dostęp (10h) do 11 sal konferencyjnych w 2 krajach
    • Panel klienta 24/7
    Sprawdź

    Dodatkowe korzyści przy zakupie spółki

    Wirtualne Biuro 100 zł netto adres dla firmy na 6 miesięcy

    oszczędzasz 440 zł netto

    Firma w Czechach

    • Doradztwo księgowe i podatkowe
    • Reprezentacja klienta przed urzędami
    • Doświadczenie w obsłudze dużych podmiotów
    • Wysokie ubezpieczenie OC
    • Niezwykle sympatyczny zespół
    • Obsługa w języku angielskim i rosyjskim
    • Współpraca z licznymi cudzoziemcami
    • Wieloletni staż na rynku
    Sprawdź