Zakres informacji ujawnionych w księdze udziałów

Zarząd spółki z o.o. ma obowiązek prowadzić księgę udziałów, do której wpisuje nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę każdego wspólnika spółki, jego adres albo adres do doręczeń elektronicznych, liczbę i wartość nominalną jego udziałów oraz informację o tym, czy na udziałach wspólnika ustanowiono prawo zastawu lub użytkowania i wykonywania prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika. Zarząd ma obowiązek aktualizować księgę udziałów o wszelkie zmiany dotyczące osób wspólników i przysługujących im udziałów. Księgę udziałów sp. z o.o. należy założyć niezwłocznie po zarejestrowaniu spółki – powinna stanowić źródło informacji o pierwotnym składzie wspólników.

Wspólnicy umową spółki ani uchwałą nie mogą nałożyć obowiązku prowadzenia księgi udziałów na inny organ lub podmiot, w szczególności nie jest dopuszczalne, aby postanowić, że spółka w ogóle nie prowadzi księgi udziałów albo że jest prowadzona przez radę nadzorczą lub podmiot spoza spółki na zasadzie usługi. W praktyce nie musi to oznaczać, że księga udziałów jest osobiście prowadzona przez członków zarządu. W ramach posiadanych kompetencji zarząd z reguły powierza to zadanie osobom zatrudnionym w spółce, np. w biurze zarządu.

Forma księgi udziałów

Regulacje prawne nie przesądzają o tym w jakiej formie należy prowadzić księgę udziałów. Decyduje o tym zarząd, który może postanowić o prowadzeniu księgi udziałów w formie papierowej lub w formie elektronicznej, która wydaje się najbardziej popularna ponieważ pozwala w łatwy i czytelny sposób zilustrować zmiany jakie zachodzą w składzie osobowym udziałowców.

Obowiązek aktualizacji informacji

Wszelkie zmiany danych ujawnionych w księdze udziałów podlegają bieżącej aktualizacji. Dla przykładu: zarząd powinien dokonywać korekty wpisów w księdze jeżeli nastąpi zmiana imienia lub nazwiska wspólnika, zmiana firmy wspólnika (jeżeli jest osobą prawną), zmiana adresu wspólnika, zmiana liczby i wartości nominalnej przysługujących wspólnikowi udziałów. Co istotne nie jest wymagane, aby w księdze udziałów podawać dane zastawników lub użytkowników udziałów. W księdze udziałów należy podawać jedyni informację o samym fakcie obciążenia prawem zastawu lub użytkowania udziałów posiadanych przez ujawnionego w księdze udziałów wspólnika.

Prawo przeglądania księgi udziałów

Niezbywalnym prawem każdego wspólnika jest uprawnienie do przeglądania księgi udziałów. Tego prawa nie można wyłączyć, nawet w przypadku, gdy w spółce ustanowiono radę nadzorczą i wyłączono prawo indywidualnej kontroli wspólnika. Zarząd spółki nie jest uprawniony, aby odmówić wspólnikowi prawa wglądu do księgi udziałów, może jednak ustanowić pewne zasady udostępniania księgi, np. wyznaczyć godziny, w których księga udziałów może być przeglądana, oraz dopuścić możliwość przeglądania księgi wyłącznie pod nadzorem pracownika spółki. Jeżeli zarząd spółki albo jej pracownik bez uzasadnienia odmówi wspólnikowi wglądu do księgi udziałów udziałowiec będzie uprawniony do zwrócenia się do sądu rejestrowego z wnioskiem o nakazanie zarządowi spółki udostępnienia księgi udziałów. Księga udziałów może być również przeglądana przez członków organów spółki, w tym rady nadzorczej, natomiast nie mają do niej dostępu osoby trzecie, które informacje o składzie osobowym spółki i posiadanych udziałach mogą pozyskiwać w KRS zapoznając się z listą wspólników.

Ograniczone zaufanie do treści księgi udziałów

Należy mieć na uwadze, że wpis w księdze udziałów nie przesądza o tym, kto jest wspólnikiem. Wpisy w księdze udziałów mają wyłącznie charakter porządkowy i stanowią tylko i wyłącznie odzwierciedlenie stanu wiedzy zarządu co do tego, kto jest wspólnikiem. Księga udziałów jest bowiem prowadzona na podstawie dokumentów pozostających w posiadaniu spółki, tj. w szczególności w oparciu o treść umowy spółki oraz zawiadomień o nabyciu udziałów, które kierowane są do spółki przez nowych wspólników. Warto pamiętać, że wspólnicy nie mają obowiązku zawiadamiania spółki o zbyciu udziałów, dlatego zarząd może nie mieć pełnej wiedzy na temat aktualnego stanu osobowego udziałowców. Nie należy zapominać, że przejście udziału jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności. Ponadto z prozaicznych względów, takich jak niedopatrzenie, czy zwłoka w aktualizacji księgi udziałów, stan osobowy wspólników i przysługujących im udziałów ujęty w księdze często bywa nieaktualny. Z tego też powodu nie należy całkowicie zawierzać jej treści. Księga udziałów nie daje żadnej ochrony przed nabyciem udziałów od nieuprawnionego, skoro dane w księdze udziałów nie wywołują żadnych skutków prawnych.