Fakultatywność/obligatoryjność komisji rewizyjnej

Zgodnie z kodeksem spółek handlowych umowa spółki sp. z o.o. może ustanowić radę nadzorczą lub komisję rewizyjną albo oba te organy. W spółkach z o.o., w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 złotych, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu, powinna być ustanowiona rada nadzorcza lub komisja rewizyjna.

Z powyższego wynika, że komisja rewizyjna może być utworzona obok rady nadzorczej albo zamiast rady nadzorczej jako jedyny organ nadzoru w spółce z o.o. W razie ustanowienia obu organów należy w umowie spółki tak ukształtować ich kompetencje, aby nie dochodziło do ich dublowania. W praktyce jest to jednak raczej rzadki przypadek ponieważ komisje rewizyjne z reguły nie są powoływane, a zadania nadzorcze – jeżeli w ogóle – to realizowane są wyłącznie przez radę nadzorczą. Ustanowienie oraz zmiany w składzie osobowym komisji rewizyjnej podlegają wpisowi do rejestru przedsiębiorców KRS.

Kompetencje komisji rewizyjnej

Komisja rewizyjna jest organem kolegialnym, tym samym podstawową zasadą jej funkcjonowania jest łączne działanie członków komisji. O ile umowa spółki nie wyłącza tego prawa, to każdy z członków komisji rewizyjnej upoważniony jest do samodzielnego wykonywania uprawnień nadzorczych.

Do obowiązków komisji rewizyjnej należy ocena sprawozdań zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Ponadto komisja rewizyjna ocenia wnioski zarządu dotyczące podziału zysku albo pokrycia straty. Komisja rewizyjna sporządza i składa zgromadzeniu wspólników coroczne pisemne sprawozdanie z wyników tej oceny, w trybie i zakresie określonych dla wykonywania tych czynności przez radę nadzorczą. Podobnie jak rada nadzorcza także komisja rewizyjna obowiązana jest z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego spółki, o terminie posiedzenia przypadku gdy sprawozdanie finansowe spółki podlegało badaniu ustawowemu. Komisja rewizyjna jest uprawniona do zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie, oraz do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a zarząd nie zwoła go w terminie 2 tygodni od dnia zgłoszenia żądania przez komisję rewizyjną. Ponadto komisja posiada uprawnienie do wytoczenia powództwa przeciwko spółce o uchylenie uchwały wspólników oraz o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników. Prawo do zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników przysługuje również indywidualnie każdemu członkowi komisji.

W spółce, w której nie przewidziano ustanowienia rady nadzorczej, umowa spółki może ustanawiać komisję rewizyjną i rozszerzyć obowiązki komisji rewizyjnej do pełnego zakresu kompetencji rady nadzorczej. W takiej sytuacji komisji rewizyjnej może być przyznane np. prawo do powoływania, odwoływania oraz zawieszania członków zarządu oraz prawo delegowania członka komisji rewizyjnej do czasowego pełnienia funkcji w zarządzie. Dodatkowo można ustalić umową spółki, że wskazane w niej czynności, np. zawierania umów powyżej określonej wartości lub wskazanego rodzaju, wymagają zgody komisji rewizyjnej. Jeżeli sprawozdanie finansowe spółki z o.o. podlega badaniu przez firmę audytorską, komisja rewizyjna może być także uprawniona do wyboru firmy audytorskiej badającej sprawozdanie finansowe spółki.

Skład komisji rewizyjnej

Komisja rewizyjna składa się co najmniej z 3 członków, powoływanych i odwoływanych według tych samych zasad, co członkowie rady nadzorczej. Członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem komisji rewizyjnej. Co ciekawe ograniczenie nie dotyczy członków rady nadzorczej, wobec czego – jeżeli w spółce funkcjonują oba organy nadzorcze – to członkiem komisji rewizyjnej może być członek rady nadzorczej. Nie ma w tym zakresie żadnych ograniczeń, co powoduje, że skład osobowy rady nadzorczej i komisji rewizyjnej może być tożsamy.

Komisja, o ile jej kompetencje nie zostały rozszerzone, aktywizuje się faktycznie wyłącznie na krótko przed zwyczajnym zgromadzeniem wspólników. Zarząd powinien zatem zadbać, aby przynajmniej w tym czasie skład komisji był uzupełniony. Z punktu widzenia odpowiedzialności członków zarządu warto podkreślić, że – inaczej niż w przypadku rady nadzorczej – dopuszczenie przez zarząd do nienależytego obsadzenia komisji rewizyjnej nie podlega sankcji.

Kadencja członków komisji rewizyjnej

Kadencja członków komisji rewizyjnej podlega tym samym zasadom, co kadencja członków rady nadzorczej. Oznacza to, że – o ile umowa spółki nie stanowi inaczej – członków komisji rewizyjnej powołuje się na 1 rok a ich mandaty wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka komisji rewizyjnej.