PEŁNOMOCNICTWO DO UDZIAŁU W ZGROMADZENIU WSPÓLNIKÓW SP. Z O.O.

Obrazek wpisu

Pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu wspólników sp. z o.o.

Wszyscy wspólnicy spółki z o.o., o ile nie są zawieszeni w wykonywaniu swoich praw udziałowych w ramach zabezpieczenia powództwa o wyłączenie ze spółki, mają prawo uczestniczyć w zgromadzeniach wspólników oraz prawo oddawania głosów podczas głosowania nad uchwałami tego organu. Prawo do głosowania nie musi być wykonywane osobiście ale może być realizowane przez pełnomocnika.

Zakres pełnomocnictwa

Wspólnik może udzielić umocowania pełnomocnikowi zarówno do udziału w zgromadzeniu jak i do wykonywania prawa głosu. Pełnomocnictwo może być udzielone jednak również w węższym zakresie, np. wyłącznie do udziału w zgromadzeniu bez prawa do głosowania. Wspólnik może upoważnić pełnomocnika tylko do głosowania nad niektórymi uchwałami a nawet tylko nad jedną spośród wielu uchwał przewidzianych w porządku obrad zgromadzenia. Często w praktyce do pełnomocnictwa załączona jest instrukcja głosowania, która w sposób jednoznaczny określa w jaki sposób pełnomocnik ma głosować nad poszczególnymi uchwałami. Wprost w takim dokumencie wskazuje się, że danej sprawie pełnomocnik ma oddać głos za, przeciw bądź wstrzymać się od głosu. Nierzadko, zwłaszcza w sprawach, które nie są szczególnie istotne z punktu widzenia wspólnika, lub gdy wspólnik darzy pełnomocnika zaufaniem, instrukcja głosowania zawiera klauzulę, zgodnie z którą pełnomocnik jest w danej sprawie upoważniony do oddania głosu według własnego uznania.

Nie ma żadnych przeszkód, aby jeden pełnomocnik uczestniczył w zgromadzeniu i wykonywał prawo głosu w imieniu kilku wspólników. Co więcej dopuszczalne jest, choć niepraktyczne, aby na jednym zgromadzeniu jednego wspólnika reprezentowało kilku wspólników. W tej jednak sytuacji mocodawca powinien dopilnować, aby zakresy pełnomocnictw nie pokrywały się, ewentualnie upewnić się, że instrukcje głosowania nie spowodują sytuacji, w której wspólnicy będą mieli możliwość oddawania głosów nad tymi samymi uchwałami. Teoretycznie możliwa jest także sytuacja, w której na jednym zgromadzeniu stawi się zarówno wspólnik jak i jego pełnomocnik. Jeżeli pełnomocnik będzie działał w sposób odmienny od swojego mocodawcy, to takie działanie należy traktować jako równoznaczne z odwołaniem pełnomocnictwa. Dla zabezpieczenia możliwości efektywnego wykonywania swojego prawa wspólnik może umożliwić pełnomocnikowi ustanawianie dalszych pełnomocników. Takie upoważnienie powinno być zawarte w treści pełnomocnictwa.

Forma pełnomocnictwa

Pełnomocnictwo do udziału i głosowania na zgromadzeniu wspólników powinno być udzielone przez wspólnika spółki z o.o. w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Z praktycznego punktu widzenia szczególnie ważna jest zasada, zgodnie z którą forma pisemna będzie zawsze wystarczająca dla ważności pełnomocnictwa, nawet wtedy, gy uchwały z mocy ustawy albo z mocy postanowień umowy spółki musi być objęta protokołem sporządzonym przez notariusza (np. w przypadku uchwały w sprawie zmiany umowy spółki lub w sprawie …). Nic nie stoi na przeszkodzie, aby wspólnicy w umowie spółki postanowili, że pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu wymaga formy notarialnej. Umowa spółki nie może jednak złagodzić wymagań ustawowych co do formy pełnomocnictwa, np. poprzez zastrzeżenie, że wystarczająca jest np. forma dokumentowa (np. sms, e-mail, wiadomość na komunikatorze).

Kopia pełnomocnictwa powinna zostać dołączona do księgi protokołów, do której należy również dołączyć uchwały zgromadzenia wspólników oraz dowody zwołania zgromadzenia wspólników (chyba że zgromadzenie odbywa się bez formalnego zwołania, tj. gdy wszyscy wspólnicy są obecni i nikt nie zgłosił sprzeciwu do odbycia zgromadzenia z zaproponowanym porządkiem obrad). Jeżeli pełnomocnik bierze udział w zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, to powinien dostarczyć do spółki pełnomocnictwo przed zgromadzeniem. Z kolei jeżeli pełnomocnik oddaje głos w ramach głosowania przeprowadzonego na piśmie, to pełnomocnictwo powinno zostać przekazane najpóźniej wraz z oddawanym głosem.

Ograniczenia podmiotowe

Regulacje kodeksowe ustanawiają ograniczenie, zgodnie z którym członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na zgromadzeniu wspólników. Ograniczenie to obejmuje także zakaz wykonywania prawa głosu, w tym głosowania pisemnego.

Ograniczenie przedmiotowe

Dodatkowym ograniczeniem dotyczącym pełnomocnika jest to, że wspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu między nim a spółką.

Pełnomocnictwo do udziału w zgromadzenia spółki z o.o. jest standardem w przypadku wspólnika będącego osobą prawną, w którym obowiązuje zasada łącznej reprezentacji. W takiej sytuacji członkowie zarządu wspólnika umocowują pełnomocnika do działania w imieniu reprezentowanego przez nich podmiotu.


Więcej powiązanych artykułów

Miniaturka ZASADY TWORZENIA NAZWY SPÓŁKI Z O.O.

9 listopada, 2018

ZASADY TWORZENIA NAZWY SPÓŁKI Z O.O.

Nazwa (inaczej firma) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością składa się z dwóch elementów: korpus nazwy (firmy) oznaczenie formy prawnej Korpus nazwy (firmy) może być sformułowany w języku...

czytaj więcej
Miniaturka Czy warto kupić gotową spółkę z VAT?

2 października, 2023

Czy warto kupić gotową spółkę z VAT?

Kupno gotowej spółki z VAT to temat, który budzi wiele pytań i kontrowersji. W niniejszym artykule omówimy, dlaczego niektórzy przedsiębiorcy wybierają tę opcję oraz jakie korzyści...

czytaj więcej
Miniaturka ZMIANA UMOWY SPÓŁKI Z O.O.

26 sierpnia, 2022

ZMIANA UMOWY SPÓŁKI Z O.O.

Istota zmiany Zmiana umowy spółki jest możliwa na każdym etapie funkcjonowania spółki: od fazy spółki w organizacji, po spółkę w likwidacji lub upadłości. Umowa spółki z...

czytaj więcej
Więcej artykułów

Masz pytania? Napisz do nas

Formularz kontaktowy obrazek

Formularz kontaktowy

    Opinie

    Jarosław Olejnik
    Jarosław Olejnik
    09:35 23 May 23
    Bardzo miła i profesjonalna obsługa. Cały proces zakupu przebiegł bardzo szybko i sprawnie. Wszystkie dokumenty i... formalności dostarczone / dotrzymane na czas, co pozwoliło szybko zacząć działalność nowej spółki. Serdecznie podziękowania dla Pani Kasi z biura w Warszawie za doradztwo i pomoc sfinalizowaniu transakcji oraz miły kontakt.czytaj więcej
    Michal Skrzypek
    Michal Skrzypek
    09:46 19 May 23
    Miła, szybka i profesjonalna obsługa. Polecam.
    Radosław M
    Radosław M
    12:54 18 May 23
    Zdecydowanie polecam! Miło się współpracuje z profesjonalistami.
    Tomasz Łęgowik
    Tomasz Łęgowik
    17:26 02 Mar 23
    Dasha Investment, z wielką przyjemnością udziela rekomendacji Firmie Kancelaria Gospodarcza Effekti za profesjonalne... przygotowanie procesu sprzedania dla mnie gotowej spółki. Przygotowanie wszystkich prawnych dokumentów, czas w jakim usługa została przeprowadzona i zrealizowana Aktem Notarialnym , nie podlega dyskusji. Pełen profesjonalizm i zaangażowanie wymaga pełnego rozgłosu w mediach społecznościowych oraz branżowych. Firma Kancelaria Gospodarcza Effekti posiada w dyspozycji Radców Prawnych, Biuro Księgowe oraz Kancelarię Notarialną.Dasha Investment posiada również biuro wirtualne, które bez jakichkolwiek zastrzeżeń, obsługiwane jest przez BIURO 29.Wszelkie niezbędne czynności na etapie biura wirtualnego spełniają moje oczekiwania i jestem usatysfakcjonowany.Niniejszym polecam współpracę z Firmą Kancelaria Gospodarcza Effekti oraz BIURO 29.czytaj więcej
    Zobacz wszystkie opinie
    js_loader

    Referencje

    • Jarosław Olejnik

      Bardzo miła i profesjonalna obsługa. Cały proces zakupu przebiegł bardzo szybko i sprawnie. Wszystkie dokumenty i formalności dostarczone / dotrzymane na czas, co pozwoliło szybko zacząć działalność nowej spółki. Serdecznie podziękowania dla Pani Kasi z biura w Warszawie za doradztwo i pomoc sfinalizowaniu transakcji oraz miły kontakt.

      zobacz całość
    • Jarosław Wachowiak

      Poznański oddział biura obsługuje nasze dwie firmy. Jesteśmy zadowoleni z profesjonalnego podejścia do klienta. Bardzo polecam małym przedsiębiorcom – sprawne i dobrze zorganizowane biuro, zlokalizowane pod dobrym adresem w samym centrum miasta. Korzystam z usług biura już prawie rok. Bardzo polecam małym przedsiębiorcom – sprawne i dobrze zorganizowane biuro

      zobacz całość

    Inne Usługi Naszej Grupy

    Księgowość

    • Doradztwo księgowe i podatkowe
    • Reprezentacja klienta przed urzędami
    • Doświadczenie w obsłudze dużych podmiotów
    • Wysokie ubezpieczenie OC
    • Niezwykle sympatyczny zespół
    • Obsługa w języku angielskim i rosyjskim
    • Współpraca z licznymi cudzoziemcami
    • Wieloletni staż na rynku
    Sprawdź

    Dodatkowe korzyści przy zakupie spółki

    Księgowość dla spółki 50% rabatu przez pierwsze 3 miesiące umowy

    oszczędzasz min. 825 zł netto

    Wirtualne biuro

    • Adres do rejestracji i korespondencji
    • Odbiór listów i paczek
    • Powiadomienia o odbiorze (e-mail)
    • Skanowanie listów bez limitów
    • Bezpłatny numer telefonu
    • Bezpłatny dostęp (10h) do 11 sal konferencyjnych w 2 krajach
    • Panel klienta 24/7
    Sprawdź

    Dodatkowe korzyści przy zakupie spółki

    Wirtualne Biuro 100 zł netto adres dla firmy na 6 miesięcy

    oszczędzasz 440 zł netto

    Firma w Czechach

    • Doradztwo księgowe i podatkowe
    • Reprezentacja klienta przed urzędami
    • Doświadczenie w obsłudze dużych podmiotów
    • Wysokie ubezpieczenie OC
    • Niezwykle sympatyczny zespół
    • Obsługa w języku angielskim i rosyjskim
    • Współpraca z licznymi cudzoziemcami
    • Wieloletni staż na rynku
    Sprawdź