CZYM JEST KSIĘGA PROTOKOŁÓW?

Obrazek wpisu

Księgą protokołów stanowi zbiór wszystkich uchwał podejmowanych przez wspólników spółki z o.o. Do księgi protokołów wpisuje się wszystkie uchwały zgromadzenia wspólników podejmowane w zwykłej formie pisemnej a także te, które zostały zaprotokołowane przez notariusza. Księga protokołów nie powinna ograniczać się tylko do dokumentów uchwał, ale powinna obejmować kompletne oryginalne protokoły, ponieważ dokumentują one przebieg całego zgromadzenia i jako taki stanowią źródło, z którego pozyskać można pełen obraz zdarzeń towarzyszących podjętym uchwałom. W księdze protokołów powinny znaleźć się również te uchwały, które zostały podjęte przez wspólników poza zgromadzeniem wspólników. Księga obejmuje wszystkie uchwały niezależnie od ich formy: pisemnej czy notarialnej (wówczas zarząd umieszcza w księdze protokołów wypis protokołu wydany przez notariusza); także uchwały podjęte przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym (w postaci wydruków uchwał z systemu teleinformatycznego, poświadczonych podpisami zarządu) oraz uchwały podjęte przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość powinny zostać ujęte w księdze protokołów. Innymi słowy księga protokołów to źródło informacji o wszystkich decyzjach podjętych przez wspólników w formie uchwał.

Księga protokołów obejmuje nie tylko same uchwały, ale także kopie pełnomocnictw do udziału w zgromadzeniu wspólników w imieniu wspólnika jak również tych pełnomocnictw, na podstawie których pełnomocnik brał udział w głosowaniu w imieniu wspólnika. Rekomendowane jest także zamieszczanie w niej zgód wspólników na odbycie zgromadzenia poza siedzibą spółki, jeżeli zostały wyrażone.

Księga protokołów ma w praktyce postać teczki lub segregatora, który zawiera oryginały protokołów poszczególnych zgromadzeń (lub ich notarialnie poświadczone kopie). Obowiązek prowadzenia i bieżącego aktualizowania księgi protokołów ciąży na zarządzie spółki. Z obowiązkiem zarządu skorelowany jest tym samym obowiązek przewodniczącego zgromadzenia albo osoby organizującej podjęcie uchwał poza zgromadzeniem do przekazania zarządowi uchwał oraz pełnomocnictw w celu uwzględnienia ich w księdze protokołów. Należy pamiętać, że obowiązek prowadzenia księgi protokołów dotyczy każdej spółki z o.o., w tym spółki jednoosobowej.

Każdy spośród aktualnych udziałowców spółki z o.o. jest uprawniony do przeglądania księgi protokołów a także do wydania przez zarząd spółki poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał. Wspólnicy nie są zatem uprawnieni do żądania wydania im oryginałów tych dokumentów ani odpisów poświadczonych za zgodność np. przez notariusza. Co ważne, ani umowa spółki, ani uchwała wspólników, ani tym bardziej decyzja zarządu spółki nie może pozbawiać wspólnika uprawnienia do przeglądania księgi protokołów i żądania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał. Jeżeli jednak zarząd odmówi wspólnikowi realizacji jego uprawnienia, to wówczas wspólnik będzie uprawniony żądać rozstrzygnięcia sprawy uchwałą wspólników. Uchwała powinna być powzięta w terminie miesiąca od dnia zgłoszenia żądania. W ostateczności wspólnik, któremu odmówiono wglądu do księgi protokołów lub odmówiono wydania odpisów, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do umożliwienia wspólnikowi wykonania jego uprawnienia. Wspólnik powinien złożyć taki wniosek w terminie 7 dni od dnia otrzymania zawiadomienia o uchwale wspólników lub w terminie 7 dni od dnia, w którym upłynął miesięczny termin na podjęcie uchwały, w przypadku niepowzięcia uchwały wspólników w tym terminie.

Brak księgi protokołów, ani jej niekompletność, nie tworzą w żadnym razie domniemania, że nie odbyły się inne zgromadzenia wspólników czy nie zostały podjęte inne uchwały niż te ujęte w protokołach. Regulacje ustawowe nie przewidują także żadnej sankcji z tytułu nieprowadzenia księgi protokołów, co nie oznacza, że np. w kontrakcie menedżerskim zawartym z członkiem zarządu, nie można zastrzec takiego obowiązku, z którym powiązane będą określone konsekwencje umowne na wypadek niewykonywania lub nienależytego wykonywania tego obowiązku. Niezależnie od braku sankcji oraz braku wspomnianego domniemania warto, aby księga protokołów była prowadzona w sposób należyty – w innym bowiem razie nie będzie stanowić wiarygodnego źródła informacji na temat przebiegu zgromadzeń i podjętych uchwał.


Więcej powiązanych artykułów

Miniaturka ZASADY TWORZENIA NAZWY SPÓŁKI Z O.O.

9 listopada, 2018

ZASADY TWORZENIA NAZWY SPÓŁKI Z O.O.

Nazwa (inaczej firma) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością składa się z dwóch elementów: korpus nazwy (firmy) oznaczenie formy prawnej Korpus nazwy (firmy) może być sformułowany w języku...

czytaj więcej
Miniaturka OBNIŻENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W SPÓŁCE Z O.O.

13 grudnia, 2018

OBNIŻENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W SPÓŁCE Z O.O.

Kapitał zakładowy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w spółce z o.o. można nie tylko podwyższyć (co jest znacznie częściej stosowaną praktyką), ale również obniżyć. W jakim...

czytaj więcej
Miniaturka Gotowe spółki w erze cyfrowej: Jak technologia wpływa na rynek sprzedaży spółek w Polsce

16 października, 2023

Gotowe spółki w erze cyfrowej: Jak technologia wpływa na rynek sprzedaży spółek w Polsce

W dzisiejszych czasach technologia odgrywa kluczową rolę w wielu aspektach naszego życia, a biznes nie jest wyjątkiem. Nawet rynek sprzedaży gotowych spółek w Polsce nie unika...

czytaj więcej
Więcej artykułów

Masz pytania? Napisz do nas

Formularz kontaktowy obrazek

Formularz kontaktowy

    Otrzymaliśmy łącznie
    Otrzymaliśmy łącznie
    opinii
    ze średnią ocen
    Jarosław Olejnik
    Jarosław Olejnik
    09:35 23 May 23
    Bardzo miła i profesjonalna obsługa. Cały proces zakupu przebiegł bardzo szybko i sprawnie. Wszystkie dokumenty i... formalności dostarczone / dotrzymane na czas, co pozwoliło szybko zacząć działalność nowej spółki. Serdecznie podziękowania dla Pani Kasi z biura w Warszawie za doradztwo i pomoc sfinalizowaniu transakcji oraz miły kontakt.czytaj więcej
    Michal Skrzypek
    Michal Skrzypek
    09:46 19 May 23
    Miła, szybka i profesjonalna obsługa. Polecam.
    Radosław M
    Radosław M
    12:54 18 May 23
    Zdecydowanie polecam! Miło się współpracuje z profesjonalistami.
    Tomasz Łęgowik
    Tomasz Łęgowik
    17:26 02 Mar 23
    Dasha Investment, z wielką przyjemnością udziela rekomendacji Firmie Kancelaria Gospodarcza Effekti za profesjonalne... przygotowanie procesu sprzedania dla mnie gotowej spółki. Przygotowanie wszystkich prawnych dokumentów, czas w jakim usługa została przeprowadzona i zrealizowana Aktem Notarialnym , nie podlega dyskusji. Pełen profesjonalizm i zaangażowanie wymaga pełnego rozgłosu w mediach społecznościowych oraz branżowych. Firma Kancelaria Gospodarcza Effekti posiada w dyspozycji Radców Prawnych, Biuro Księgowe oraz Kancelarię Notarialną.Dasha Investment posiada również biuro wirtualne, które bez jakichkolwiek zastrzeżeń, obsługiwane jest przez BIURO 29.Wszelkie niezbędne czynności na etapie biura wirtualnego spełniają moje oczekiwania i jestem usatysfakcjonowany.Niniejszym polecam współpracę z Firmą Kancelaria Gospodarcza Effekti oraz BIURO 29.czytaj więcej
    Zobacz wszystkie opinie
    js_loader

    Referencje

    • Jarosław Wachowiak

      Poznański oddział biura obsługuje nasze dwie firmy. Jesteśmy zadowoleni z profesjonalnego podejścia do klienta. Bardzo polecam małym przedsiębiorcom – sprawne i dobrze zorganizowane biuro, zlokalizowane pod dobrym adresem w samym centrum miasta. Korzystam z usług biura już prawie rok. Bardzo polecam małym przedsiębiorcom – sprawne i dobrze zorganizowane biuro

      zobacz całość
    • Jarosław Olejnik

      Bardzo miła i profesjonalna obsługa. Cały proces zakupu przebiegł bardzo szybko i sprawnie. Wszystkie dokumenty i formalności dostarczone / dotrzymane na czas, co pozwoliło szybko zacząć działalność nowej spółki. Serdecznie podziękowania dla Pani Kasi z biura w Warszawie za doradztwo i pomoc sfinalizowaniu transakcji oraz miły kontakt.

      zobacz całość

    Inne Usługi Naszej Grupy

    Księgowość

    • Doradztwo księgowe i podatkowe
    • Reprezentacja klienta przed urzędami
    • Doświadczenie w obsłudze dużych podmiotów
    • Wysokie ubezpieczenie OC
    • Niezwykle sympatyczny zespół
    • Obsługa w języku angielskim i rosyjskim
    • Współpraca z licznymi cudzoziemcami
    • Wieloletni staż na rynku
    Sprawdź

    Dodatkowe korzyści przy zakupie spółki

    Księgowość dla spółki 50% rabatu przez pierwsze 3 miesiące umowy

    oszczędzasz min. 825 zł netto

    Wirtualne biuro

    • Adres do rejestracji i korespondencji
    • Odbiór listów i paczek
    • Powiadomienia o odbiorze (e-mail)
    • Skanowanie listów bez limitów
    • Bezpłatny numer telefonu
    • Bezpłatny dostęp (10h) do 11 sal konferencyjnych w 2 krajach
    • Panel klienta 24/7
    Sprawdź

    Dodatkowe korzyści przy zakupie spółki

    Wirtualne Biuro 100 zł netto adres dla firmy na 6 miesięcy

    oszczędzasz 440 zł netto

    Firma w Czechach

    • Doradztwo księgowe i podatkowe
    • Reprezentacja klienta przed urzędami
    • Doświadczenie w obsłudze dużych podmiotów
    • Wysokie ubezpieczenie OC
    • Niezwykle sympatyczny zespół
    • Obsługa w języku angielskim i rosyjskim
    • Współpraca z licznymi cudzoziemcami
    • Wieloletni staż na rynku
    Sprawdź