CZYM JEST KSIĘGA PROTOKOŁÓW?

Księgą protokołów stanowi zbiór wszystkich uchwał podejmowanych przez wspólników spółki z o.o. Do księgi protokołów wpisuje się wszystkie uchwały zgromadzenia wspólników podejmowane w zwykłej formie pisemnej a także te, które zostały zaprotokołowane przez notariusza. Księga protokołów nie powinna ograniczać się tylko do dokumentów uchwał, ale powinna obejmować kompletne oryginalne protokoły, ponieważ dokumentują one przebieg całego zgromadzenia i jako taki stanowią źródło, z którego pozyskać można pełen obraz zdarzeń towarzyszących podjętym uchwałom. W księdze protokołów powinny znaleźć się również te uchwały, które zostały podjęte przez wspólników poza zgromadzeniem wspólników. Księga obejmuje wszystkie uchwały niezależnie od ich formy: pisemnej czy notarialnej (wówczas zarząd umieszcza w księdze protokołów wypis protokołu wydany przez notariusza); także uchwały podjęte przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym (w postaci wydruków uchwał z systemu teleinformatycznego, poświadczonych podpisami zarządu) oraz uchwały podjęte przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość powinny zostać ujęte w księdze protokołów. Innymi słowy księga protokołów to źródło informacji o wszystkich decyzjach podjętych przez wspólników w formie uchwał.

Księga protokołów obejmuje nie tylko same uchwały, ale także kopie pełnomocnictw do udziału w zgromadzeniu wspólników w imieniu wspólnika jak również tych pełnomocnictw, na podstawie których pełnomocnik brał udział w głosowaniu w imieniu wspólnika. Rekomendowane jest także zamieszczanie w niej zgód wspólników na odbycie zgromadzenia poza siedzibą spółki, jeżeli zostały wyrażone.

Księga protokołów ma w praktyce postać teczki lub segregatora, który zawiera oryginały protokołów poszczególnych zgromadzeń (lub ich notarialnie poświadczone kopie). Obowiązek prowadzenia i bieżącego aktualizowania księgi protokołów ciąży na zarządzie spółki. Z obowiązkiem zarządu skorelowany jest tym samym obowiązek przewodniczącego zgromadzenia albo osoby organizującej podjęcie uchwał poza zgromadzeniem do przekazania zarządowi uchwał oraz pełnomocnictw w celu uwzględnienia ich w księdze protokołów. Należy pamiętać, że obowiązek prowadzenia księgi protokołów dotyczy każdej spółki z o.o., w tym spółki jednoosobowej.

Każdy spośród aktualnych udziałowców spółki z o.o. jest uprawniony do przeglądania księgi protokołów a także do wydania przez zarząd spółki poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał. Wspólnicy nie są zatem uprawnieni do żądania wydania im oryginałów tych dokumentów ani odpisów poświadczonych za zgodność np. przez notariusza. Co ważne, ani umowa spółki, ani uchwała wspólników, ani tym bardziej decyzja zarządu spółki nie może pozbawiać wspólnika uprawnienia do przeglądania księgi protokołów i żądania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał. Jeżeli jednak zarząd odmówi wspólnikowi realizacji jego uprawnienia, to wówczas wspólnik będzie uprawniony żądać rozstrzygnięcia sprawy uchwałą wspólników. Uchwała powinna być powzięta w terminie miesiąca od dnia zgłoszenia żądania. W ostateczności wspólnik, któremu odmówiono wglądu do księgi protokołów lub odmówiono wydania odpisów, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do umożliwienia wspólnikowi wykonania jego uprawnienia. Wspólnik powinien złożyć taki wniosek w terminie 7 dni od dnia otrzymania zawiadomienia o uchwale wspólników lub w terminie 7 dni od dnia, w którym upłynął miesięczny termin na podjęcie uchwały, w przypadku niepowzięcia uchwały wspólników w tym terminie.

Brak księgi protokołów, ani jej niekompletność, nie tworzą w żadnym razie domniemania, że nie odbyły się inne zgromadzenia wspólników czy nie zostały podjęte inne uchwały niż te ujęte w protokołach. Regulacje ustawowe nie przewidują także żadnej sankcji z tytułu nieprowadzenia księgi protokołów, co nie oznacza, że np. w kontrakcie menedżerskim zawartym z członkiem zarządu, nie można zastrzec takiego obowiązku, z którym powiązane będą określone konsekwencje umowne na wypadek niewykonywania lub nienależytego wykonywania tego obowiązku. Niezależnie od braku sankcji oraz braku wspomnianego domniemania warto, aby księga protokołów była prowadzona w sposób należyty – w innym bowiem razie nie będzie stanowić wiarygodnego źródła informacji na temat przebiegu zgromadzeń i podjętych uchwał.