ODDZIAŁ SPÓŁKI Z O.O.

Obrazek wpisu

Pojęcie oddziału

Na wstępie wpisu poświęconego oddziałowi spółki z o.o. warto zaznaczyć, że przepisy k.s.h. tylko w jednym artykule odwołują się do tego pojęcia i to w przepisie, który tak naprawdę w żaden sposób nie dotyczy jego zakładania czy funkcjonowania. Wspomnianym przepisem jest art. 214 k.s.h., który stanowi, że członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Z powyższego wynika zatem, że prawo spółek nie udziela odpowiedzi na pytanie: czym jest oddział sp. z o.o., o którym k.s.h. jednak wspomina. Co ciekawe definicji oddziału nie odnajdziemy także w Prawie przedsiębiorców. Dla zrozumienia istoty oddziału sp. z o.o. należy zatem odwołać się do nieobowiązującej już ustawy o swobodzie działalności gospodarczej, która oddział definiowała jako wyodrębnioną i samodzielną organizacyjnie część działalności gospodarczej wykonywaną przez przedsiębiorcę poza siedzibą przedsiębiorcy lub głównym miejscem wykonywania działalności. Kluczowe znaczenie dla uznania za oddział ma samodzielność organizacyjna, która w praktyce oznacza prowadzenie osobnej księgowości, w tym osobne sporządzanie bilansów oraz faktyczne umocowanie do działania w sprawach oddziału prze jego kierownika. Takie rozumienie oddziału sp. z o.o. jest również tożsame z definicją przyjętą w przepisach ustawy o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (należy jednak mieć na uwadze, że ten akt reguluje wyłącznie zakładania i funkcjonowanie osób zagranicznych w Polsce).

Utworzenie oddziału spółki z o.o.

Teoretycznie umowa spółki może stanowić, że spółka nie może posiadać oddziałów poza siedzibą. W praktyce jest to raczej niespotykane, ale nie jest wykluczone. Z reguły umowa spółki wprost dopuszcza tworzenie oddziałów, jednak nie jest zasadą, że dla utworzenia oddziału umowy przewidują jakieś szczególne wymagania formalne. Wspólnicy ustalając takie warunki mogą np. postanowić, że dla założenia oddziału konieczne jest podjęcie uchwały przez zgromadzenie wspólników. Jeżeli jednak umowa nie zawiera postanowień zabraniających tworzenia oddziałów, ani postanowień dotyczących formalnych zgód organów spółki na takie działanie, to oddział może zostać ustanowiony na podstawie uchwały zarządu. Uchwała zarządu powinna zostać podjęta ponieważ utworzenie oddziału stanowi niewątpliwie czynność przekraczającą zakres zwykłych czynności spółki. Oczywiście możliwa jest sytuacja, w której umowa spółki wprost stanowi, że taka czynność wchodzi w zakres zwykłych czynności zarządu, ale jest to rozwiązanie czysto hipotetyczne.

Rejestracja oddziału

Jeżeli spółka posiada jedną lub więcej lokalizacji poza siedzibą, w których prowadzi działalność spełniającą warunki zakwalifikowania jako odrębne oddziały, to powinna zarejestrować je w rejestrze przedsiębiorców KRS.

Wpis oddziału w KRS nie oznacza jednak, że oddział uzyskuje podmiotowość, ani tym bardziej osobowość prawną, czy w jakikolwiek sposób staje się niezależny od samej spółki. Działalność oddziału nie może wykraczać poza działalność samej spółki, aczkolwiek może, co z reguły ma miejsce, skupiać się na danej branży (w przypadku spółki wielobranżowej) bądź lokalnym rynku, na którym jest zlokalizowany. Oddział nie uzyskuje w żaden sposób możliwości samodzielnego funkcjonowania na rynku, co nie oznacza, że kierownik oddziału (tak, właśnie ten, o którym mowa w art. 214 k.s.h.), nie powinien otrzymać od zarządu formalnego umocowania do działania w sprawach oddziału, np. pełnomocnictwa do reprezentowania spółki w sprawach oddziału a prokury. Przepisy kodeksu cywilnego wprost wyróżniają pojęcie prokury oddziałowej, która zgodnie z art. 109 (5) k.c. jest ograniczona do zakresu spraw wpisanych do rejestru oddziału przedsiębiorstwa.

Jeżeli oddział będzie zatrudniał pracowników to występować będzie jako podatnik podatku dochodowego od osób fizycznych oraz płatnik składek na ubezpieczenie społeczne pracowników. W związku z powyższym legitymować się będzie odrębnym NIP, o który należy wystąpić. O ile oddział może być podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych z racji statusu pracodawcy, o tyle nie będzie podatnikiem VAT. Ten status przysługuje wyłącznie spółce.

Co ważne nie należy mylić oddziału sp. z o.o. z oddziałem przedsiębiorcy zagranicznego, który – jako przedstawicielstwo takiego podmiotu na terenie Polski – ma zasadniczo odmienny charakter.


Więcej powiązanych artykułów

Miniaturka CO TO JEST SPÓŁKA POWIĄZANA?

28 lipca, 2022

CO TO JEST SPÓŁKA POWIĄZANA?

Przez spółkę powiązaną należy rozumieć: 1. spółkę kapitałową, w której inna spółka handlowa albo spółdzielnia dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20% głosów na zgromadzeniu wspólników...

czytaj więcej
Miniaturka KSIĘGA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE Z O.O.

3 lutego, 2019

KSIĘGA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE Z O.O.

Księga udziałów jest wewnętrznym dokumentem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zawarte są w niej aktualizowane na bieżąco przez Zarząd informacje dotyczące wspólników oraz należących do nich udziałów....

czytaj więcej
Miniaturka DOPŁATY WSPÓLNIKÓW W SPÓŁCE Z O.O.

11 lutego, 2020

DOPŁATY WSPÓLNIKÓW W SPÓŁCE Z O.O.

CZYM JEST DOPŁATA WSPÓLNIKA SPÓŁKI Z O.O. Dopłata jest to dodatkowa wpłata wspólnika na rzecz spółki. Nie jest ona traktowana jako dodatkowym wkład wspólnika (przeznaczony np....

czytaj więcej
Więcej artykułów

Masz pytania? Napisz do nas

Formularz kontaktowy obrazek

Formularz kontaktowy

    Otrzymaliśmy łącznie
    Otrzymaliśmy łącznie
    opinii
    ze średnią ocen
    Jarosław Olejnik
    Jarosław Olejnik
    09:35 23 May 23
    Bardzo miła i profesjonalna obsługa. Cały proces zakupu przebiegł bardzo szybko i sprawnie. Wszystkie dokumenty i... formalności dostarczone / dotrzymane na czas, co pozwoliło szybko zacząć działalność nowej spółki. Serdecznie podziękowania dla Pani Kasi z biura w Warszawie za doradztwo i pomoc sfinalizowaniu transakcji oraz miły kontakt.czytaj więcej
    Michal Skrzypek
    Michal Skrzypek
    09:46 19 May 23
    Miła, szybka i profesjonalna obsługa. Polecam.
    Radosław M
    Radosław M
    12:54 18 May 23
    Zdecydowanie polecam! Miło się współpracuje z profesjonalistami.
    Tomasz Łęgowik
    Tomasz Łęgowik
    17:26 02 Mar 23
    Dasha Investment, z wielką przyjemnością udziela rekomendacji Firmie Kancelaria Gospodarcza Effekti za profesjonalne... przygotowanie procesu sprzedania dla mnie gotowej spółki. Przygotowanie wszystkich prawnych dokumentów, czas w jakim usługa została przeprowadzona i zrealizowana Aktem Notarialnym , nie podlega dyskusji. Pełen profesjonalizm i zaangażowanie wymaga pełnego rozgłosu w mediach społecznościowych oraz branżowych. Firma Kancelaria Gospodarcza Effekti posiada w dyspozycji Radców Prawnych, Biuro Księgowe oraz Kancelarię Notarialną.Dasha Investment posiada również biuro wirtualne, które bez jakichkolwiek zastrzeżeń, obsługiwane jest przez BIURO 29.Wszelkie niezbędne czynności na etapie biura wirtualnego spełniają moje oczekiwania i jestem usatysfakcjonowany.Niniejszym polecam współpracę z Firmą Kancelaria Gospodarcza Effekti oraz BIURO 29.czytaj więcej
    Zobacz wszystkie opinie
    js_loader

    Referencje

    • Jarosław Wachowiak

      Poznański oddział biura obsługuje nasze dwie firmy. Jesteśmy zadowoleni z profesjonalnego podejścia do klienta. Bardzo polecam małym przedsiębiorcom – sprawne i dobrze zorganizowane biuro, zlokalizowane pod dobrym adresem w samym centrum miasta. Korzystam z usług biura już prawie rok. Bardzo polecam małym przedsiębiorcom – sprawne i dobrze zorganizowane biuro

      zobacz całość
    • Jarosław Olejnik

      Bardzo miła i profesjonalna obsługa. Cały proces zakupu przebiegł bardzo szybko i sprawnie. Wszystkie dokumenty i formalności dostarczone / dotrzymane na czas, co pozwoliło szybko zacząć działalność nowej spółki. Serdecznie podziękowania dla Pani Kasi z biura w Warszawie za doradztwo i pomoc sfinalizowaniu transakcji oraz miły kontakt.

      zobacz całość

    Inne Usługi Naszej Grupy

    Księgowość

    • Doradztwo księgowe i podatkowe
    • Reprezentacja klienta przed urzędami
    • Doświadczenie w obsłudze dużych podmiotów
    • Wysokie ubezpieczenie OC
    • Niezwykle sympatyczny zespół
    • Obsługa w języku angielskim i rosyjskim
    • Współpraca z licznymi cudzoziemcami
    • Wieloletni staż na rynku
    Sprawdź

    Dodatkowe korzyści przy zakupie spółki

    Księgowość dla spółki 50% rabatu przez pierwsze 3 miesiące umowy

    oszczędzasz min. 825 zł netto

    Wirtualne biuro

    • Adres do rejestracji i korespondencji
    • Odbiór listów i paczek
    • Powiadomienia o odbiorze (e-mail)
    • Skanowanie listów bez limitów
    • Bezpłatny numer telefonu
    • Bezpłatny dostęp (10h) do 11 sal konferencyjnych w 2 krajach
    • Panel klienta 24/7
    Sprawdź

    Dodatkowe korzyści przy zakupie spółki

    Wirtualne Biuro 100 zł netto adres dla firmy na 6 miesięcy

    oszczędzasz 440 zł netto

    Firma w Czechach

    • Doradztwo księgowe i podatkowe
    • Reprezentacja klienta przed urzędami
    • Doświadczenie w obsłudze dużych podmiotów
    • Wysokie ubezpieczenie OC
    • Niezwykle sympatyczny zespół
    • Obsługa w języku angielskim i rosyjskim
    • Współpraca z licznymi cudzoziemcami
    • Wieloletni staż na rynku
    Sprawdź