SPOSOBY PODEJMOWANIA UCHWAŁ NA ZGROMADZENIU WSPÓLNIKÓW SP. Z O.O.

Obrazek wpisu

Przez sposób głosowania należy rozumieć tryb, w którym oddawane były głosy. Wyróżnia się jawne oraz tajne głosowania, przy czym zgodnie z regulacją kodeksową zasadą wyjściową jest głosowanie jawne.

Jawność

Jawność głosowania polega na tym, że każdy ze wspólników oddaje głos w sposób, który pozwala na zidentyfikowanie przez pozostałych uczestników zgromadzenia, czy głos oddany przez wspólnika był głosem za, przeciw, czy wstrzymującym się od głosu. Jeżeli wspólników jest niewielu wówczas dla przeprowadzenia jawnego głosowania wystarczy jakiekolwiek zakomunikowanie swojego głosu, np. poprzez podniesienie ręki. Ze względów logistycznych sytuacja robi się bardziej skomplikowana w przypadku spółek o rozdrobnionej strukturze kapitału zakładowego. Wówczas tradycyjnym rozwiązaniem jest głosowanie na uprzednio przygotowanych kartkach, na których zapisuje się dane wspólnika oddającego głos (imię nazwisko, firma, liczba udziałów). Coraz częściej w praktyce spółek spotyka się rozwiązania teleinformatyczne, które umożliwiają przeprowadzenie głosowania z udziałem bardzo licznej grupy wspólników i niemal natychmiast potrafią w czytelny graficznie sposób przedstawić jego wyniki.

Tajność

Tajne głosowanie stanowi wyjątek od zasady jawnego głosowania. Głosowanie tajne zarządza się (1) przy wyborach oraz (2) nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, (3) nad wnioskami o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również (4) w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie (5) na żądanie choćby jednego ze wspólników obecnych lub reprezentowanych na zgromadzeniu wspólników.

Spośród wymienionych powyżej spraw najmniej jasna jest kategoria spraw osobowych. Przez sprawy tego rodzaju należy rozumieć wszystkie te sytuacje, w których przedmiot uchwały odnosi się do członków organów spółki, likwidatorów czy wspólników. Dla przykładu będą to takie kwestie jak wybór przewodniczącego lub protokolanta zgromadzenia wspólników, ustalenie wysokości wynagrodzenia członka zarządu, ustanowienie pełnomocnika do zawarcia umowy z członkiem zarządu. O osobowym charakterze sprawy decyduje więc związek funkcjonalnych pomiędzy przedmiotem uchwały a interesami osób mających wpływ na działanie tej spółki lub funkcjonowanie spółki i jej organów. Zgodnie z jednym z wyroków Sądu Najwyższego „tajność głosowania gwarantować ma możliwość swobodnego wyrażenia poglądu w poddanej pod głosowanie sprawie, bez narażania się na ewentualne szykany ze strony osób zainteresowanych wynikiem głosowania”.

Głosowanie w trybie tajnym ma na celu rozstrzygnięcie sprawy w sposób co najmniej utrudniający ustalenie, który ze wspólników oddał głos za, przeciw, a który wstrzymał się od głosu. Jeżeli zarząd spółki nie zapewnia zgromadzeniu urządzeń teleinformatycznych, które pozwalają na głosowanie tajne, wówczas należy skorzystać z tradycyjnych rozwiązań, które służą zachowaniu tajności głosowania. W tym celu należy zapewnić całe zaplecze w postaci kart do głosowania, kopert oraz urny do głosowania. Dodatkowo należy pamiętać, aby karta do głosowania nie pozwalała na zidentyfikowanie oddającego głos. Mając to na uwadze należy poświęcić nieco uwagi przygotowaniu kart do głosowania. Liczba głosów, które będą oddawane z jednej karty, powinna być jednakowa na wszystkich kartach. Liczba takich jednakowych kart będzie wydawana wspólnikom w liczbie uzależnionej od posiadanych przez nich udziałów. Przykładowo może być tak, że 10 wspólników uprawnionych do oddania 450 głosów każdy otrzyma po 9 kart do głosowania uprawniających do oddania 50 głosów każda, natomiast jedyny wspólnik uprawniony do oddania 2000 otrzyma takich kart 40. Nie byłoby możliwe jednak wydanie temu „największemu” wspólnikowi, np. 4 kart po 500 głosów, ponieważ pozwalałoby to na ustalenie, kto taki głos oddał.

Umowne modyfikacje sposobu głosowania

Umowa spółki z o.o. nie może wyłączać spod rygoru głosowania tajnego spraw, których tajności głosowania wymaga ustawa (wymienione powyżej). Umowa może jednak przewidywać, że także inne niż wymagane ustawą sprawy będą objęte wymogiem zachowania trybu głosowania tajnego.

Szczególne sytuacje

Głosowanie tajne jest z oczywistych względów wyłączone w przypadku spółki jednoosobowej. Przyjęcie konieczności głosowania tajnego byłoby w sytuacji takiej spółki absurdalne. Nieco inaczej sprawa ma się jednak w przypadku zgromadzenia wspólników spółki wieloosobowej, w którym udział bierze tylko jeden z wielu wspólników takiej spółki. Choć żaden przepis nie przewiduje możliwości wyłączenia tajności głosowania w przypadku takiej konfiguracji na zgromadzeniu, to wydaje się, że niezachowanie w takiej sytuacji wymogu tajności nie będzie stanowić naruszenia prawa a uchwała będzie ważnie podjęta.


Więcej powiązanych artykułów

Miniaturka Czym jest oddział spółki z o.o.?

4 marca, 2024

Czym jest oddział spółki z o.o.?

W dzisiejszym złożonym świecie biznesowym, terminologia prawna i organizacyjna może czasem sprawiać zamieszanie. Jednym z takich terminów, który często budzi pytania, jest "oddział spółki z o.o."....

czytaj więcej
Miniaturka PEŁNOMOCNICTWO DO UDZIAŁU W ZGROMADZENIU WSPÓLNIKÓW SP. Z O.O.

6 września, 2022

PEŁNOMOCNICTWO DO UDZIAŁU W ZGROMADZENIU WSPÓLNIKÓW SP. Z O.O.

Pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu wspólników sp. z o.o. Wszyscy wspólnicy spółki z o.o., o ile nie są zawieszeni w wykonywaniu swoich praw udziałowych w ramach...

czytaj więcej
Miniaturka ZMIANA UMOWY SPÓŁKI Z O.O.

26 sierpnia, 2022

ZMIANA UMOWY SPÓŁKI Z O.O.

Istota zmiany Zmiana umowy spółki jest możliwa na każdym etapie funkcjonowania spółki: od fazy spółki w organizacji, po spółkę w likwidacji lub upadłości. Umowa spółki z...

czytaj więcej
Więcej artykułów

Masz pytania? Napisz do nas

Formularz kontaktowy obrazek

Formularz kontaktowy

    Otrzymaliśmy łącznie
    Otrzymaliśmy łącznie
    opinii
    ze średnią ocen
    Jarosław Olejnik
    Jarosław Olejnik
    09:35 23 May 23
    Bardzo miła i profesjonalna obsługa. Cały proces zakupu przebiegł bardzo szybko i sprawnie. Wszystkie dokumenty i... formalności dostarczone / dotrzymane na czas, co pozwoliło szybko zacząć działalność nowej spółki. Serdecznie podziękowania dla Pani Kasi z biura w Warszawie za doradztwo i pomoc sfinalizowaniu transakcji oraz miły kontakt.czytaj więcej
    Michal Skrzypek
    Michal Skrzypek
    09:46 19 May 23
    Miła, szybka i profesjonalna obsługa. Polecam.
    Radosław M
    Radosław M
    12:54 18 May 23
    Zdecydowanie polecam! Miło się współpracuje z profesjonalistami.
    Tomasz Łęgowik
    Tomasz Łęgowik
    17:26 02 Mar 23
    Dasha Investment, z wielką przyjemnością udziela rekomendacji Firmie Kancelaria Gospodarcza Effekti za profesjonalne... przygotowanie procesu sprzedania dla mnie gotowej spółki. Przygotowanie wszystkich prawnych dokumentów, czas w jakim usługa została przeprowadzona i zrealizowana Aktem Notarialnym , nie podlega dyskusji. Pełen profesjonalizm i zaangażowanie wymaga pełnego rozgłosu w mediach społecznościowych oraz branżowych. Firma Kancelaria Gospodarcza Effekti posiada w dyspozycji Radców Prawnych, Biuro Księgowe oraz Kancelarię Notarialną.Dasha Investment posiada również biuro wirtualne, które bez jakichkolwiek zastrzeżeń, obsługiwane jest przez BIURO 29.Wszelkie niezbędne czynności na etapie biura wirtualnego spełniają moje oczekiwania i jestem usatysfakcjonowany.Niniejszym polecam współpracę z Firmą Kancelaria Gospodarcza Effekti oraz BIURO 29.czytaj więcej
    Zobacz wszystkie opinie
    js_loader

    Referencje

    • Jarosław Olejnik

      Bardzo miła i profesjonalna obsługa. Cały proces zakupu przebiegł bardzo szybko i sprawnie. Wszystkie dokumenty i formalności dostarczone / dotrzymane na czas, co pozwoliło szybko zacząć działalność nowej spółki. Serdecznie podziękowania dla Pani Kasi z biura w Warszawie za doradztwo i pomoc sfinalizowaniu transakcji oraz miły kontakt.

      zobacz całość
    • Jarosław Wachowiak

      Poznański oddział biura obsługuje nasze dwie firmy. Jesteśmy zadowoleni z profesjonalnego podejścia do klienta. Bardzo polecam małym przedsiębiorcom – sprawne i dobrze zorganizowane biuro, zlokalizowane pod dobrym adresem w samym centrum miasta. Korzystam z usług biura już prawie rok. Bardzo polecam małym przedsiębiorcom – sprawne i dobrze zorganizowane biuro

      zobacz całość

    Inne Usługi Naszej Grupy

    Księgowość

    • Doradztwo księgowe i podatkowe
    • Reprezentacja klienta przed urzędami
    • Doświadczenie w obsłudze dużych podmiotów
    • Wysokie ubezpieczenie OC
    • Niezwykle sympatyczny zespół
    • Obsługa w języku angielskim i rosyjskim
    • Współpraca z licznymi cudzoziemcami
    • Wieloletni staż na rynku
    Sprawdź

    Dodatkowe korzyści przy zakupie spółki

    Księgowość dla spółki 50% rabatu przez pierwsze 3 miesiące umowy

    oszczędzasz min. 825 zł netto

    Wirtualne biuro

    • Adres do rejestracji i korespondencji
    • Odbiór listów i paczek
    • Powiadomienia o odbiorze (e-mail)
    • Skanowanie listów bez limitów
    • Bezpłatny numer telefonu
    • Bezpłatny dostęp (10h) do 11 sal konferencyjnych w 2 krajach
    • Panel klienta 24/7
    Sprawdź

    Dodatkowe korzyści przy zakupie spółki

    Wirtualne Biuro 100 zł netto adres dla firmy na 6 miesięcy

    oszczędzasz 440 zł netto

    Firma w Czechach

    • Doradztwo księgowe i podatkowe
    • Reprezentacja klienta przed urzędami
    • Doświadczenie w obsłudze dużych podmiotów
    • Wysokie ubezpieczenie OC
    • Niezwykle sympatyczny zespół
    • Obsługa w języku angielskim i rosyjskim
    • Współpraca z licznymi cudzoziemcami
    • Wieloletni staż na rynku
    Sprawdź