Zarząd jest obowiązkowym organem w spółce z o.o., a jego powołanie stanowi jeden z podstawowych warunków formalnych dla rejestracji spółki z o.o. Jego zadania i funkcje wynikają z kierowniczej roli jaką pełni w strukturze spółki z o.o.

Kompetencje zarządu

Kompetencje zarządu mają zarówno charakter wewnętrzny jak i zewnętrzny. Zarząd prowadzi sprawy spółki (aspekt wewnętrzny) i reprezentuje ją wobec osób trzecich, tj. w szczególności wobec kontrahentów, pracowników i organów publicznych (aspekt zewnętrzny). Prowadzenie spraw spółki to w głównej mierze wdrażanie decyzji zarządczych i czynności organizacyjne, które menedżerowie podejmują na co dzień w celu zapewnienie efektywności prowadzonego biznesu. Z kolei reprezentowanie spółki polega na składaniu oświadczeń woli w imieniu spółki (reprezentacja czynna) oraz na przyjmowaniu takich oświadczeń adresowanych do spółki (reprezentacja bierna).

Zarząd jest tym z organów spółki, który zajmuje się bieżącą działalnością spółki. Wynika z tego zasada domniemania kompetencji zarządu, która oznacza, że jeżeli jakieś czynności nie są zastrzeżone dla innych organów, tj. rady nadzorczej (komisji rewizyjnej) lub zgromadzenia wspólników, to kompetencja do ich wykonania należy do zarządu. Wspólnicy mogą tę zasadę przełamywać poprzez zawarcie w umowie spółki ograniczeń w wykonywaniu przez zarząd pewnych czynności, np. poprzez zobowiązanie zarządu do pozyskania uprzedniej opinii rady nadzorczej lub zgody zgromadzenia wspólników na daną czynność, np. na zaciągnięcie zobowiązania powyżej wskazanej w umowie spółki wartości.

Liczebność zarządu

Realizacja zadań i funkcji zarządu może odbywać się jednoosobowo bądź kolegialnie. Zarząd składa się bowiem z jednego albo większej liczby członków. Uregulowanie tej kwestii następuje w umowie spółki. Szczególnie ważne na etapie formułowania postanowień dotyczących zarządu wieloosobowego jest to, aby mieć świadomość korzyści widełkowego określenia liczby członków zarządu. Użycie widełek pozwala na elastyczne kształtowanie składu zarządu oraz uchyla ryzyko zaistnienia tzw. zarządu kadłubowego, który powstaje, gdy liczba członków zarządu spada poniżej liczby określonej umową. Przykładowo: jeżeli umowa spółki stanowi, że zarząd składa się z trzech członków, to utrata mandaty przez choćby jednego z nich, np. wskutek śmierci, powoduje, że zarząd przestaje istnieć (sic!). Jeżeli jednak umowa przewidywać będzie, że zarząd składa się od jednego do trzech członków, to w tej samej sytuacji faktycznej, tj. utraty mandatu przez jednego z członków, zarząd będzie dalej funkcjonował, a jego skład może, lecz nie musi, zostać uzupełniony przez kompetentny organ. Rekomendowane jest, aby – w przypadku zarządu wieloosobowego – wspólnicy precyzyjnie określili funkcje w ramach zarządu wieloosobowego i w ramach organu wyróżnili prezesa zarządu, ewentualnego wiceprezesa bądź kilku wiceprezesów zarządu oraz „szeregowych” członków zarządu. Dzięki takiemu uszczegółowieniu możliwe jest dokonanie podziału kompetencyjnego w ramach zarządu oraz ułatwienie kontrahentom spółki zrozumienia co do statusu osób, które działają w imieniu spółki z o.o.

Powołanie i odwołanie zarządu

Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą zgromadzenia wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Przykładowo umowa spółki może przewidywać, że członkowie zarządu powoływani są uchwałą rady nadzorczej lub że kompetencja do powołania członka zarządu należy do wspólnika jako jego uprzywilejowanie osobiste lub uprzywilejowanie związane z posiadanym udziałem. Uchwała wspólników lub umowa spółki może określać, że członek zarządu jest powoływany przez radę nadzorczą po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego. W takim przypadku uchwała wspólników lub umowa spółki może określać szczegółowe zasady i tryb przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka zarządu.

Oprócz ustawowych wymagań, które stawiane są kandydatom na członków zarządu (m.in. niekaralność za określone przestępstwa, brak zakazu zajmowania stanowisk, niełączenie funkcji w zarządzie z innymi funkcjami wskazanymi w przepisach), dodatkowe wymagania jakie powinni spełniać kandydaci na stanowisko członka zarządu mogą wynikać z umowy spółki lub z uchwały wspólników. W szczególności mogą one polegać na spełnieniu kryterium wykształcenia, wieku czy posiadanego doświadczenia zawodowego w branży, w której działa spółka.

Do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona. Drugi z wariantów spotykany jest najczęściej w przypadku tych spółek, w których istnieje potrzeba zaangażowania wyspecjalizowanej kadry menedżerskiej, tj. w spółkach z większą liczbą wspólników oraz prowadzących rozbudowane przedsiębiorstwo.