ZASKARŻANIE UCHWAŁ WSPÓLNIKÓW SP. Z O.O.

Obrazek wpisu

Uchwały wspólników sp. z o.o. mogą być zaskarżane na dwa sposoby: poprzez wniesienie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą oraz poprzez wniesienie powództwa o uchylenie uchwały. Podstawy dla wniesienia każdego z ww. powództw są odmienne, podobnie jak skutek prawny, który ich wniesienie ma na celu.

Stwierdzenie nieważności uchwały

Jeżeli uchwała zgromadzenia wspólników jest sprzeczna z przepisami ustawy, to może być zaskarżona powództwem o stwierdzenie nieważności. Wadliwość uchwały może polegać na sprzeczności z przepisami jakiegokolwiek aktu normatywnego stanowiącego źródło powszechnie obowiązującego prawa na terenie Polski. Wchodzi w grę zatem zarówno sprzeczność z przepisami Konstytucji, ustawy (nie tylko kodeksu spółek handlowych), ratyfikowanej umowy międzynarodowej, rozporządzeń a także aktów prawa lokalnego, np. uchwały rady gminy, rady powiatu i sejmiku województwa. Sprzeczność może dotyczyć zarówno przepisów bezwzględnie obowiązujących, jak i tych względnie obowiązujących, których nie wyłączono postanowieniem umowy spółki.

Z praktycznego punktu widzenia ważne jest, aby pamiętać, ze powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały będzie uzasadnione zarówno, gdy treść uchwały jest sprzeczna z prawem, jak również wtedy, gdy czynności dotyczące jej podjęcia naruszały przepisy prawa (wadliwe zwołanie, odbycie zgromadzenia, głosowanie).

Kolejny ważny aspekt praktyczny, który należy mieć na uwadze, to okoliczność, że stwierdzenie nieważności uchwały sprzecznej z ustawą jest dopuszczalne jedynie wówczas, gdy naruszenie przepisu ustawy mogło mieć wpływ na treść uchwały lub doprowadziło do naruszenia interesu spółki lub uprawnienia wspólnika. Jest to szczególnie ważne dla zapobiegnięcia absurdalnym sytuacjom, które mogą wpływać niekorzystnie na funkcjonowanie samej spółki oraz bezpieczeństwo obrotu. Dla uzasadnienia ww. zasady warto przywołać przykład spółki, w której zgromadzenie wspólników podejmuje uchwałę o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego spółki po upływie ustawowego terminu 6 miesięcy od dnia zakończenia roku obrotowego, którego dotyczy sprawozdanie. Z taką sytuacją mamy do czynienia w praktyce stosunkowo często. Trudno przyjąć, ww. naruszenie terminu powoduje podstawę do stwierdzenia nieważności uchwały.

Uchylenie uchwały

Uchwała wspólników może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały jeżeli jest sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i jednocześnie godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Sprzeczność z postanowieniami umowy nie budzi większych wątpliwości, natomiast wyjaśnienia wymaga kwestia sprzeczności z dobrymi obyczajami. Dobre obyczaje to klauzula generalna, pojęcie niezdefiniowane w przepisach, dlatego ustalając jej znaczenie należy odwołać się do orzecznictwa, które wskazuje, że przez dobre obyczaje należy rozumieć ogólne reguły uczciwości kupieckiej, pojawiające się w związku z prowadzeniem działalności handlowej przez przedsiębiorców. Powyższe reguły dotyczą nie tylko uczciwości kupieckiej skierowanej na zewnątrz funkcjonowania spółki (w stosunku do innych uczestników obrotu gospodarczego), ale przede wszystkim do stosunków wewnętrznych w spółce, w tym relacji pomiędzy wspólnikami.

Legitymacja do zaskarżenia uchwały

Krąg podmiotów uprawnionych do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały oraz do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały jest tożsamy i obejmuje:
-> zarząd, radę nadzorczą, komisję rewizyjną,
-> poszczególnych członków ww. organów,
-> wspólnika, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,
-> wspólnika bezzasadnie niedopuszczonego do udziału w zgromadzeniu,
-> wspólnika, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad,
-> w przypadku pisemnego głosowania, wspólnika, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie 2 tygodni zgłosił sprzeciw.

Tryb zaskarżenia

Sprawy o stwierdzenie nieważności oraz sprawy o uchylenie uchwały należą do właściwości sądu okręgowego właściwego według miejsca siedziby spółki z o.o. W przypadku pozwu obejmującego żądanie stwierdzenia nieważności albo żądanie uchylenia kilku uchwał zgromadzenia wspólników pobierana jest opłata stanowiąca taką wielokrotność kwoty 5000 zł, ilu uchwał dotyczy pozew.
Roszczenie dochodzone powództwem o stwierdzenie nieważności, jak i powództwem o uchylenie uchwały, mogą być zabezpieczone przez sąd. Zabezpieczenie może polegać na wstrzymaniu wykonania zaskarżonej uchwały aż do momentu oceny jej ważności przez sąd (np. uchwały o podziale zysku). Możliwe jest również udzielenie zabezpieczenia poprzez zawieszenie postępowania rejestrowego dotyczącego wpisu zmian na podstawie zaskarżonej uchwały. Jest to szczególnie istotne w przypadku powództwa o uchylenie uchwały ponieważ – jak wynika to wprost z przepisów – nie wstrzymuje ono postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednak z urzędu, tj. bez wniosku o zabezpieczenie, zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu posiedzenia jawnego.

Termin na złożenie powództwa

Powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.
Z kolei prawo do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały.


Więcej powiązanych artykułów

Miniaturka JAKIM ZASADOM MUSI ODPOWIADAĆ FIRMA (NAZWA) SPÓŁKI?

17 stycznia, 2022

JAKIM ZASADOM MUSI ODPOWIADAĆ FIRMA (NAZWA) SPÓŁKI?

Firma to nie przedsiębiorca Na wstępie uwaga dotycząca potocznego rozumienia pojęcia „firma” w odniesieniu do sp. z o.o. W praktyce bardzo często używa się go jako...

czytaj więcej
Miniaturka Gotowe spółki w Polsce: Kupno i sprzedaż w biznesowej grze

8 stycznia, 2024

Gotowe spółki w Polsce: Kupno i sprzedaż w biznesowej grze

Gotowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością: Szybki start do biznesu W dzisiejszym dynamicznym środowisku biznesowym przedsiębiorcy często poszukują szybkich i efektywnych rozwiązań. Gotowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością...

czytaj więcej
Miniaturka Czym jest podział udziałów w spółce z o.o.?

23 lutego, 2024

Czym jest podział udziałów w spółce z o.o.?

Podział udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest kluczowym elementem struktury organizacyjnej każdej firmy tego typu. Polega on na przypisaniu poszczególnym wspólnikom określonych części udziałów, które...

czytaj więcej
Więcej artykułów

Masz pytania? Napisz do nas

Formularz kontaktowy obrazek

Formularz kontaktowy

    Opinie

    Jarosław Olejnik
    Jarosław Olejnik
    09:35 23 May 23
    Bardzo miła i profesjonalna obsługa. Cały proces zakupu przebiegł bardzo szybko i sprawnie. Wszystkie dokumenty i... formalności dostarczone / dotrzymane na czas, co pozwoliło szybko zacząć działalność nowej spółki. Serdecznie podziękowania dla Pani Kasi z biura w Warszawie za doradztwo i pomoc sfinalizowaniu transakcji oraz miły kontakt.czytaj więcej
    Michal Skrzypek
    Michal Skrzypek
    09:46 19 May 23
    Miła, szybka i profesjonalna obsługa. Polecam.
    Radosław M
    Radosław M
    12:54 18 May 23
    Zdecydowanie polecam! Miło się współpracuje z profesjonalistami.
    Tomasz Łęgowik
    Tomasz Łęgowik
    17:26 02 Mar 23
    Dasha Investment, z wielką przyjemnością udziela rekomendacji Firmie Kancelaria Gospodarcza Effekti za profesjonalne... przygotowanie procesu sprzedania dla mnie gotowej spółki. Przygotowanie wszystkich prawnych dokumentów, czas w jakim usługa została przeprowadzona i zrealizowana Aktem Notarialnym , nie podlega dyskusji. Pełen profesjonalizm i zaangażowanie wymaga pełnego rozgłosu w mediach społecznościowych oraz branżowych. Firma Kancelaria Gospodarcza Effekti posiada w dyspozycji Radców Prawnych, Biuro Księgowe oraz Kancelarię Notarialną.Dasha Investment posiada również biuro wirtualne, które bez jakichkolwiek zastrzeżeń, obsługiwane jest przez BIURO 29.Wszelkie niezbędne czynności na etapie biura wirtualnego spełniają moje oczekiwania i jestem usatysfakcjonowany.Niniejszym polecam współpracę z Firmą Kancelaria Gospodarcza Effekti oraz BIURO 29.czytaj więcej
    Zobacz wszystkie opinie
    js_loader

    Referencje

    • Jarosław Olejnik

      Bardzo miła i profesjonalna obsługa. Cały proces zakupu przebiegł bardzo szybko i sprawnie. Wszystkie dokumenty i formalności dostarczone / dotrzymane na czas, co pozwoliło szybko zacząć działalność nowej spółki. Serdecznie podziękowania dla Pani Kasi z biura w Warszawie za doradztwo i pomoc sfinalizowaniu transakcji oraz miły kontakt.

      zobacz całość
    • Jarosław Wachowiak

      Poznański oddział biura obsługuje nasze dwie firmy. Jesteśmy zadowoleni z profesjonalnego podejścia do klienta. Bardzo polecam małym przedsiębiorcom – sprawne i dobrze zorganizowane biuro, zlokalizowane pod dobrym adresem w samym centrum miasta. Korzystam z usług biura już prawie rok. Bardzo polecam małym przedsiębiorcom – sprawne i dobrze zorganizowane biuro

      zobacz całość

    Inne Usługi Naszej Grupy

    Księgowość

    • Doradztwo księgowe i podatkowe
    • Reprezentacja klienta przed urzędami
    • Doświadczenie w obsłudze dużych podmiotów
    • Wysokie ubezpieczenie OC
    • Niezwykle sympatyczny zespół
    • Obsługa w języku angielskim i rosyjskim
    • Współpraca z licznymi cudzoziemcami
    • Wieloletni staż na rynku
    Sprawdź

    Dodatkowe korzyści przy zakupie spółki

    Księgowość dla spółki 50% rabatu przez pierwsze 3 miesiące umowy

    oszczędzasz min. 825 zł netto

    Wirtualne biuro

    • Adres do rejestracji i korespondencji
    • Odbiór listów i paczek
    • Powiadomienia o odbiorze (e-mail)
    • Skanowanie listów bez limitów
    • Bezpłatny numer telefonu
    • Bezpłatny dostęp (10h) do 11 sal konferencyjnych w 2 krajach
    • Panel klienta 24/7
    Sprawdź

    Dodatkowe korzyści przy zakupie spółki

    Wirtualne Biuro 100 zł netto adres dla firmy na 6 miesięcy

    oszczędzasz 440 zł netto

    Firma w Czechach

    • Doradztwo księgowe i podatkowe
    • Reprezentacja klienta przed urzędami
    • Doświadczenie w obsłudze dużych podmiotów
    • Wysokie ubezpieczenie OC
    • Niezwykle sympatyczny zespół
    • Obsługa w języku angielskim i rosyjskim
    • Współpraca z licznymi cudzoziemcami
    • Wieloletni staż na rynku
    Sprawdź