Uchwały wspólników sp. z o.o. mogą być zaskarżane na dwa sposoby: poprzez wniesienie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą oraz poprzez wniesienie powództwa o uchylenie uchwały. Podstawy dla wniesienia każdego z ww. powództw są odmienne, podobnie jak skutek prawny, który ich wniesienie ma na celu.

Stwierdzenie nieważności uchwały

Jeżeli uchwała zgromadzenia wspólników jest sprzeczna z przepisami ustawy, to może być zaskarżona powództwem o stwierdzenie nieważności. Wadliwość uchwały może polegać na sprzeczności z przepisami jakiegokolwiek aktu normatywnego stanowiącego źródło powszechnie obowiązującego prawa na terenie Polski. Wchodzi w grę zatem zarówno sprzeczność z przepisami Konstytucji, ustawy (nie tylko kodeksu spółek handlowych), ratyfikowanej umowy międzynarodowej, rozporządzeń a także aktów prawa lokalnego, np. uchwały rady gminy, rady powiatu i sejmiku województwa. Sprzeczność może dotyczyć zarówno przepisów bezwzględnie obowiązujących, jak i tych względnie obowiązujących, których nie wyłączono postanowieniem umowy spółki.

Z praktycznego punktu widzenia ważne jest, aby pamiętać, ze powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały będzie uzasadnione zarówno, gdy treść uchwały jest sprzeczna z prawem, jak również wtedy, gdy czynności dotyczące jej podjęcia naruszały przepisy prawa (wadliwe zwołanie, odbycie zgromadzenia, głosowanie).

Kolejny ważny aspekt praktyczny, który należy mieć na uwadze, to okoliczność, że stwierdzenie nieważności uchwały sprzecznej z ustawą jest dopuszczalne jedynie wówczas, gdy naruszenie przepisu ustawy mogło mieć wpływ na treść uchwały lub doprowadziło do naruszenia interesu spółki lub uprawnienia wspólnika. Jest to szczególnie ważne dla zapobiegnięcia absurdalnym sytuacjom, które mogą wpływać niekorzystnie na funkcjonowanie samej spółki oraz bezpieczeństwo obrotu. Dla uzasadnienia ww. zasady warto przywołać przykład spółki, w której zgromadzenie wspólników podejmuje uchwałę o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego spółki po upływie ustawowego terminu 6 miesięcy od dnia zakończenia roku obrotowego, którego dotyczy sprawozdanie. Z taką sytuacją mamy do czynienia w praktyce stosunkowo często. Trudno przyjąć, ww. naruszenie terminu powoduje podstawę do stwierdzenia nieważności uchwały.

Uchylenie uchwały

Uchwała wspólników może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały jeżeli jest sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i jednocześnie godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Sprzeczność z postanowieniami umowy nie budzi większych wątpliwości, natomiast wyjaśnienia wymaga kwestia sprzeczności z dobrymi obyczajami. Dobre obyczaje to klauzula generalna, pojęcie niezdefiniowane w przepisach, dlatego ustalając jej znaczenie należy odwołać się do orzecznictwa, które wskazuje, że przez dobre obyczaje należy rozumieć ogólne reguły uczciwości kupieckiej, pojawiające się w związku z prowadzeniem działalności handlowej przez przedsiębiorców. Powyższe reguły dotyczą nie tylko uczciwości kupieckiej skierowanej na zewnątrz funkcjonowania spółki (w stosunku do innych uczestników obrotu gospodarczego), ale przede wszystkim do stosunków wewnętrznych w spółce, w tym relacji pomiędzy wspólnikami.

Legitymacja do zaskarżenia uchwały

Krąg podmiotów uprawnionych do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały oraz do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały jest tożsamy i obejmuje:
-> zarząd, radę nadzorczą, komisję rewizyjną,
-> poszczególnych członków ww. organów,
-> wspólnika, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,
-> wspólnika bezzasadnie niedopuszczonego do udziału w zgromadzeniu,
-> wspólnika, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad,
-> w przypadku pisemnego głosowania, wspólnika, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie 2 tygodni zgłosił sprzeciw.

Tryb zaskarżenia

Sprawy o stwierdzenie nieważności oraz sprawy o uchylenie uchwały należą do właściwości sądu okręgowego właściwego według miejsca siedziby spółki z o.o. W przypadku pozwu obejmującego żądanie stwierdzenia nieważności albo żądanie uchylenia kilku uchwał zgromadzenia wspólników pobierana jest opłata stanowiąca taką wielokrotność kwoty 5000 zł, ilu uchwał dotyczy pozew.
Roszczenie dochodzone powództwem o stwierdzenie nieważności, jak i powództwem o uchylenie uchwały, mogą być zabezpieczone przez sąd. Zabezpieczenie może polegać na wstrzymaniu wykonania zaskarżonej uchwały aż do momentu oceny jej ważności przez sąd (np. uchwały o podziale zysku). Możliwe jest również udzielenie zabezpieczenia poprzez zawieszenie postępowania rejestrowego dotyczącego wpisu zmian na podstawie zaskarżonej uchwały. Jest to szczególnie istotne w przypadku powództwa o uchylenie uchwały ponieważ – jak wynika to wprost z przepisów – nie wstrzymuje ono postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednak z urzędu, tj. bez wniosku o zabezpieczenie, zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu posiedzenia jawnego.

Termin na złożenie powództwa

Powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.
Z kolei prawo do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały.