ODPOWIEDZIALNOŚĆ WSPÓLNIKÓW ZA ZOBOWIĄZANIA SPÓŁKI Z O.O.

Obrazek wpisu

Co z tą nazwą?

Nazwa „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” sugeruje w odniesieniu do tego rodzaju spółki kapitałowej istnienie odpowiedzialności, która w jakiś niesprecyzowany sposób podlega ograniczeniu, tymczasem spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – wbrew jej nazwie – odpowiada bez ograniczeń za swoje zobowiązania. Z kolei jej wspólnicy w ogóle nie odpowiadają za jej zobowiązania. Wydaje się zatem, że nazwa sp. z o.o. nie do końca oddaje jej charakter. Warto w takiej sytuacji zastanowić się nad ogólnymi zasadami, które dotyczą zasad odpowiedzialności wspólników najpopularniejszej spółki prawa handlowego.

Sytuacja wspólników

Udziałowcy spółki z o.o. nie odpowiadają za jej zobowiązania. Norma zawarta w tym przepisie wyraża podstawową zasadę konstrukcji sp. z o.o., tj. zasadę rozdziału, zgodnie z którą sp. z o.o. jest odrębnym od jej wspólników podmiotem. Z tejże zasady wynika z kolei zasada odrębności majątku spółki od majątku wspólników. W praktyce ww. zasady przejawiają się w tym, że – co do zasady – wspólnicy ponoszą jedynie ryzyko gospodarcze związane z wniesieniem do spółki wkładów na pokrycie kapitału zakładowego oraz świadczeń, których wykonanie wspólnicy przewidzieli w umowie spółki (np. zobowiązanie do wnoszenia dopłat). Wspólnicy ryzykują zatem wyłącznie środkami, którymi zasilili spółkę zarówno na etapie jej zakładania (wkłady początkowe) jak i na etapie jej funkcjonowania (wkłady w ramach podwyższonego kapitału zakładowego oraz dopłaty bądź inne świadczenia przewidziane umową spółki).

Powyższa zasada doznaje wyjątków, przy czym owe wyjątki zachodzą wyłącznie na niektórych etapach funkcjonowania sp. z o.o. bądź w szczególnych układach personalnych.

Wyjątki

Pierwszy wyjątek dotyczy etapu powoływania nowej sp. z o.o. trwającego od momentu jej zawiązania do momentu wpisu do rejestru przedsiębiorców. Wspólnik spółki z o.o. w organizacji odpowiada solidarnie ze spółką oraz osobami, które działały w imieniu spółki w organizacji, za zobowiązania spółki do wartości niewniesionego wkładu na pokrycie objętych udziałów. W związku z powyższym wspólnik jest wolny od odpowiedzialności w granicach wniesionego wkładu. Zatem w sytuacji, gdy wniósł całość umówionego wkładu jest zwolniony z niej całkowicie, natomiast, jeżeli spełnił swoje świadczenie w części – wówczas odpowiada do wartości niewniesionej części wkładu. Warto zwrócić uwagę, że ww. przepis nie narusza zasady braku odpowiedzialności wspólników, której podstawą jest obowiązek wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie kapitału zakładowego. Dopiero bowiem z chwilą wykonania tego podstawowego obowiązku wspólnik nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

 

Drugi wyjątek dotyczy sytuacji, w której wspólnik występuje w dwóch rolach. Wspólnik sp. z o.o. będzie bowiem ponosił odpowiedzialność za zobowiązania sp. z o.o., jeżeli zaistnieją przesłanki jego odpowiedzialności wobec wierzycieli spółki w okresie, w którym jednocześnie pełnił funkcję w zarządzie. Członek zarządu ponosi bowiem odpowiedzialność za zobowiązania sp. z o.o., jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Podobna odpowiedzialność zachodzi w przypadku zobowiązań podatkowych. Warto pamiętać, że w takim przypadku wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki nie z tego powodu, że posiada w nie udziały, ale z tego powodu, że zaistniały przesłanki określone w przepisach prawa w okresie sprawowania przez niego funkcji w zarządzie spółki.

 

Trzeci wyjątek od zasady braku odpowiedzialności wspólnika sp. z o.o. dotyczy sytuacji, w której wspólnik i spółka zawierają umowę, która kształtuje ich wzajemne prawa i obowiązki niezależnie od stosunku korporacyjnego wynikającego z kapitałowego zaangażowania wspólnika w spółce. Wspólnik może zatem odpowiadać za zobowiązania sp. z o.o., jeżeli taką odpowiedzialność na siebie przyjmie na zasadach umownych, tj. np. w drodze poręczenia bądź w drodze przejęcia długu spółki.

 

Przywołane wyjątki nie powodują, aby zasada braku odpowiedzialności wspólników sp. z o.o. doznawała istotnego osłabienia. Warto zatem pamiętać, że dopóki wspólnik spełnił wszystkie świadczenia na rzecz spółki dopóty nie będzie odpowiadał za jej zobowiązania.


Więcej powiązanych artykułów

Miniaturka PROCEDURA LIKWIDACJI SPÓŁKI Z O.O.

29 czerwca, 2022

PROCEDURA LIKWIDACJI SPÓŁKI Z O.O.

Etapy Procedura likwidacji sp. z o.o. obejmuje kilka kolejnych etapów: 1) zgłoszenie otwarcia likwidacji do KRS, 2) ogłoszenie otwarcia likwidacji w MSiG, 3) sporządzenie bilansu otwarcia...

czytaj więcej
Miniaturka ZMIANA UMOWY SPÓŁKI Z O.O.

26 sierpnia, 2022

ZMIANA UMOWY SPÓŁKI Z O.O.

Istota zmiany Zmiana umowy spółki jest możliwa na każdym etapie funkcjonowania spółki: od fazy spółki w organizacji, po spółkę w likwidacji lub upadłości. Umowa spółki z...

czytaj więcej
Miniaturka Gotowe spółki: Szybki Start w Biznesie

20 października, 2023

Gotowe spółki: Szybki Start w Biznesie

Gotowe spółki Poznań - Szybki Start w Biznesie Kiedy marzenia o własnej firmie stają się rzeczywistością, czas jest kluczowym czynnikiem. Właśnie dlatego wiele osób zastanawia się,...

czytaj więcej
Więcej artykułów

Masz pytania? Napisz do nas

Formularz kontaktowy obrazek

Formularz kontaktowy

    Otrzymaliśmy łącznie
    Otrzymaliśmy łącznie
    opinii
    ze średnią ocen
    Jarosław Olejnik
    Jarosław Olejnik
    09:35 23 May 23
    Bardzo miła i profesjonalna obsługa. Cały proces zakupu przebiegł bardzo szybko i sprawnie. Wszystkie dokumenty i... formalności dostarczone / dotrzymane na czas, co pozwoliło szybko zacząć działalność nowej spółki. Serdecznie podziękowania dla Pani Kasi z biura w Warszawie za doradztwo i pomoc sfinalizowaniu transakcji oraz miły kontakt.czytaj więcej
    Michal Skrzypek
    Michal Skrzypek
    09:46 19 May 23
    Miła, szybka i profesjonalna obsługa. Polecam.
    Radosław M
    Radosław M
    12:54 18 May 23
    Zdecydowanie polecam! Miło się współpracuje z profesjonalistami.
    Tomasz Łęgowik
    Tomasz Łęgowik
    17:26 02 Mar 23
    Dasha Investment, z wielką przyjemnością udziela rekomendacji Firmie Kancelaria Gospodarcza Effekti za profesjonalne... przygotowanie procesu sprzedania dla mnie gotowej spółki. Przygotowanie wszystkich prawnych dokumentów, czas w jakim usługa została przeprowadzona i zrealizowana Aktem Notarialnym , nie podlega dyskusji. Pełen profesjonalizm i zaangażowanie wymaga pełnego rozgłosu w mediach społecznościowych oraz branżowych. Firma Kancelaria Gospodarcza Effekti posiada w dyspozycji Radców Prawnych, Biuro Księgowe oraz Kancelarię Notarialną.Dasha Investment posiada również biuro wirtualne, które bez jakichkolwiek zastrzeżeń, obsługiwane jest przez BIURO 29.Wszelkie niezbędne czynności na etapie biura wirtualnego spełniają moje oczekiwania i jestem usatysfakcjonowany.Niniejszym polecam współpracę z Firmą Kancelaria Gospodarcza Effekti oraz BIURO 29.czytaj więcej
    Zobacz wszystkie opinie
    js_loader

    Referencje

    • Jarosław Wachowiak

      Poznański oddział biura obsługuje nasze dwie firmy. Jesteśmy zadowoleni z profesjonalnego podejścia do klienta. Bardzo polecam małym przedsiębiorcom – sprawne i dobrze zorganizowane biuro, zlokalizowane pod dobrym adresem w samym centrum miasta. Korzystam z usług biura już prawie rok. Bardzo polecam małym przedsiębiorcom – sprawne i dobrze zorganizowane biuro

      zobacz całość
    • Jarosław Olejnik

      Bardzo miła i profesjonalna obsługa. Cały proces zakupu przebiegł bardzo szybko i sprawnie. Wszystkie dokumenty i formalności dostarczone / dotrzymane na czas, co pozwoliło szybko zacząć działalność nowej spółki. Serdecznie podziękowania dla Pani Kasi z biura w Warszawie za doradztwo i pomoc sfinalizowaniu transakcji oraz miły kontakt.

      zobacz całość

    Inne Usługi Naszej Grupy

    Księgowość

    • Doradztwo księgowe i podatkowe
    • Reprezentacja klienta przed urzędami
    • Doświadczenie w obsłudze dużych podmiotów
    • Wysokie ubezpieczenie OC
    • Niezwykle sympatyczny zespół
    • Obsługa w języku angielskim i rosyjskim
    • Współpraca z licznymi cudzoziemcami
    • Wieloletni staż na rynku
    Sprawdź

    Dodatkowe korzyści przy zakupie spółki

    Księgowość dla spółki 50% rabatu przez pierwsze 3 miesiące umowy

    oszczędzasz min. 825 zł netto

    Wirtualne biuro

    • Adres do rejestracji i korespondencji
    • Odbiór listów i paczek
    • Powiadomienia o odbiorze (e-mail)
    • Skanowanie listów bez limitów
    • Bezpłatny numer telefonu
    • Bezpłatny dostęp (10h) do 11 sal konferencyjnych w 2 krajach
    • Panel klienta 24/7
    Sprawdź

    Dodatkowe korzyści przy zakupie spółki

    Wirtualne Biuro 100 zł netto adres dla firmy na 6 miesięcy

    oszczędzasz 440 zł netto

    Firma w Czechach

    • Doradztwo księgowe i podatkowe
    • Reprezentacja klienta przed urzędami
    • Doświadczenie w obsłudze dużych podmiotów
    • Wysokie ubezpieczenie OC
    • Niezwykle sympatyczny zespół
    • Obsługa w języku angielskim i rosyjskim
    • Współpraca z licznymi cudzoziemcami
    • Wieloletni staż na rynku
    Sprawdź