Udziały w spółce z o.o. podlegają dziedziczeniu na zasadach ogólnych, tj. na zasadach dziedziczenia ustawowego lub testamentowego, o ile wspólnik sporządził testament. Wspólnicy mogą jednak ograniczyć, a nawet wyłączyć, prawo spadkobierców do wstąpienia w prawa zmarłego wspólnika. Wynika to z tego, że wspólnikom nierzadko nie jest obojętne, kto będzie udziałowcem w spółce. Może to wynikać ze specyfiki prowadzonej działalności, wzajemnych relacji między wspólnikami oraz oczekiwań co do kompetencji czy wiedzy wspólnika.

Warunki ograniczenia

Pierwszym warunkiem, od którego uzależniona jest możliwość ograniczenia prawa spadkobierców do wstąpienia w prawa zmarłego wspólnika spółki z o.o., jest zawarcie takiego ograniczenia w treści umowy spółki. Dla ograniczenia prawa spadkobierców nie jest wystarczające podjęcie uchwały wspólników. Nawet jednogłośna uchwała wspólników nie będzie wystarczająca – ograniczenia prawa spadkobierców musi wynikać z treści umowy spółki. Wspólnicy mogą wprowadzić odpowiednie postanowienia już na etapie zawiązywania sp. z o.o., mogą także wprowadzić je dopiero na etapie prowadzenia działalności przez spółkę. W takiej sytuacji kluczowy jest moment zarejestrowania zmiany umowy w KRS. Spadkobiercy zmarłego wspólnika będą ograniczeni w prawie do wstąpienia do spółki jeżeli otarcie spadku nastąpiło po dniu wpisu zmiany umowy do KRS. Jeżeli natomiast otwarcie spadku nastąpiło wprawdzie po dniu podjęcia uchwały o zmianie umowy spółki, ale przed dniem rejestracji w KRS, to spadkobiercy zachowają prawo do wstąpienia do spółki według zasad dziedziczenia ustawowego albo testamentowego, jeżeli testament został ważnie sporządzony.

Drugim warunkiem ograniczenia prawa spadkobierców od wstąpienia w prawa zmarłego wspólnika sp. z o.o. jest określenie zasad spłaty spadkobierców.

Rodzaje ograniczeń

Umowa spółki może zawierać zarówno ograniczenia dotyczące wstąpienia do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika, jak i ograniczenia dotyczące podziału udziałów zmarłego wspólnika.

Umowa może stanowić w sposób pozytywny, że osoby, które spełniają określone kryteria, mogą wstąpić do spółki w miejsce zmarłego wspólnika. Umowa może także stanowić w sposób negatywny, że te osoby, które spełniają określone kryteria, wstąpić do spółki nie mogą. Kryteria umowne, które decydują o tym, kto może wstąpić do spółki, nie mogą naruszać zasad współżycia społecznego. Jeżeli będą sprzeczne z tymi zasadami, to mogą zostać uznane za nieważne (np. kryterium płci lub wyznania).
Umowa spółki może ograniczyć podział udziałów między spadkobierców w przypadku, gdy zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział. Przykładowo, w celu uniknięcia rozdrobnienia udziałów, umowa może stanowić, że wszystkie udziały zmarłego wspólnika muszą przypaść jednemu ze spadkobierców. Inny sposób ograniczenia może polegać na ustaleniu, że wskutek podziału udziałów wspólnika żaden ze spadkobierców nie może otrzymać więcej niż np. 25% udziałów w kapitale zakładowym spółki. W rzadkich sytuacjach, tj. w spółkach, w których wspólnik może mieć tylko jeden udział, ograniczenie prawa spadkobierców do wstąpienia do spółki może być kłopotliwe. Na taką okoliczność przewidziana jest zasada kodeksowa, zgodnie z którą, wskutek podziału nie mogą powstać udziały niższe niż 50 złotych.

Zasady spłaty spadkobierców

Pierwsza z zasad spłaty spadkobierców stanowi, ze wysokość spłaty powinna prowadzić do ustalenia godziwego wynagrodzenia za udziały, które spadkobierca otrzymałby, gdyby nie obowiązujące ograniczenie. Wynagrodzenie za takie udziały nie powinno być niższe niż ich wartość księgowa.
Po drugie umowa spółki nie powinna ustanawiać nadmiernie odległego terminu spłaty, który nie byłby uzasadniony w danych okolicznościach.

Jeżeli postanowienia umowy sp. z o.o. naruszałyby którąkolwiek z powyższych zasad i byłyby rażąco niekorzystne dla spadkobiercy zmarłego wspólnika, to mogą zostać uznane za niezgodne z zasadami współżycia społecznego i jako takie nieważne. Oczywiście nie dzieje się to automatycznie. Zakwestionowanie postanowień umowy spółki wymaga zainicjowania przez spadkobierców odpowiedniego postępowania sądowego.

Co istotne – jeżeli wszyscy wspólnicy wyrazili na to zgodę w umowie spółki – możliwe jest wprowadzenie do niej zasady przewidującej najdalej idące ograniczenie prawa spadkobierców, tj. całkowite wyłączenie prawa do wstąpienia do spółki. Takie postanowienie jest uzasadnione zwłaszcza wtedy, gdy wspólnicy prowadzą działalność opartą na szczególnych relacjach osobistych albo w wąskiej dziedzinie specjalizacyjnej.