KTO MA PRAWO ZWOŁYWANIA ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW W SPÓŁCE Z O.O.?

Obrazek wpisu

Zarząd

Kompetencja do zwoływania zwyczajnych i nadzwyczajnych zgromadzeń wspólników sp. z o.o. należy do zarządu spółki. Nie może być ona ograniczona ani tym bardziej całkowicie wyłączona na mocy postanowień umowy spółki ani na podstawie uchwał żadnego z organów spółki.

Zarząd zwołuje zgromadzenie wspólników w ramach prowadzenia spraw spółki, co należy do jego obowiązków. Zwołanie zgromadzenia należy kwalifikować jako czynność przekraczającą zakres zwykłych czynności spółki, co powoduje, że – w przypadku zarządu wieloosobowego – zwołanie zgromadzenia powinno być poprzedzone uchwałą zarządu, która powinna zawierać postanowienie o zwołaniu zgromadzenia, wskazywać datę, godzinę i miejsce jego odbycia oraz porządek obrad. Uchwała zarządu o zwołaniu zgromadzenia wspólników podjęta powinna być bezwzględną większością głosów, o ile umowa spółki nie wprowadza innych wymogów. W podejmowaniu uchwały powinni brać wszyscy członkowie zarządu, a przynajmniej wszyscy powinni być prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu zarządu z porządkiem obrad przewidującym podjęcie ww. uchwały. Rekomendowane jest, aby czynność zwołania zgromadzenia była wykonana zgodnie z zasadami reprezentacji spółki przez zarząd.

Zarząd sp. z o.o. ma obowiązek raz w roku zwołać zwyczajne zgromadzenie wspólników z terminem obrad nie późniejszym niż 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Zasadą jest również zobowiązany od zwoływania nadzwyczajnych zgromadzeń wspólników ilekroć wymagają tego przepisy lub umowa spółki, np. gdy bilans wykazuje stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, albo gdy wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej 10% kapitału zakładowego zażądają zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników.

Członek zarządu, który wbrew obowiązkowi dopuszcza do tego, że zarząd nie zwołuje zgromadzenia wspólników, podlega grzywnie do 20.000 zł. Oczywiście obok odpowiedzialności karnej w grę wchodzić może również odpowiedzialność dyscyplinarna, która skutkować może odwołaniem z zarządu.

Rada nadzorcza / Komisja rewizyjna

Jeżeli zarząd sp. z o.o. nie zwoła zwyczajnego zgromadzenia wspólników w terminie wynikającym z ustawy lub z umowy spółki, to uprawnienie do zwołania tego zgromadzenia uzyskuje rada nadzorcza lub komisja rewizyjna (jeżeli w spółce nie ma rady nadzorczej). Biorąc pod uwagę, że zaproszenia na zwyczajne zgromadzenie wspólników powinny być wysłane z co najmniej dwutygodniowym wyprzedzeniem (wg zasad ustawowych niemodyfikowanych umową spółki), to uprawnienie organu nadzoru do zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników powstanie najwcześniej na 2 tygodnie przed upływem 6 miesięcy od końca danego roku obrotowego.

Organ nadzoru, tj. rada nadzorcza lub komisja rewizyjna, ma prawo do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a zarząd nie zwoła zgromadzenia wspólników w terminie 2 tygodni od dnia zgłoszenia zarządowi odpowiedniego żądania przez organ nadzoru. Organ nadzoru, zanim zwoła zgromadzenie, powinien w pierwszej kolejności wezwać zarząd do zwołania zgromadzenia. Warto, aby żądanie złożone zarządowi poprzedzone zostało uchwałą organu nadzoru. Jeżeli zarząd spółki nie zwoła zgromadzenia w terminie 2 tygodni od dnia zgłoszenia żądania przez organ nadzoru, uprawnienie do zwołania zgromadzenia przechodzi na ten organ.

Inne podmioty

Wspólnicy mogą w umowie spółki z o.o. postanowić, że uprawnienie do zwoływania zwyczajnych lub nadzwyczajnych zgromadzeń wspólników – ale tylko i wyłącznie w sytuacjach, w których zarząd nie wykona swojego obowiązku i nie zwoła zgromadzenia – będzie przysługiwać innym podmiotom niż organ nadzoru. Dopiero niewykonanie obowiązku przez zarząd aktualizować może uprawnienie do zwołania zgromadzenia przez podmiot wskazany w umowie spółki (zasada taka sama jak w przypadku zwoływania zgromadzenia przez organ nadzoru).

Przepisy prawa nie wskazują choćby przykładowej listy podmiotów, którym wspólnicy mogą w umowie spółki przyznać takie uprawnienie. Przyjmuje się w praktyce, że takim podmiotem może być w szczególności jeden ze wspólników, np. większościowy udziałowiec, przewodniczący rady nadzorczej lub członek zarządu spółki dominującej. Z reguły unika się rozwiązań, w których uprawnionym podmiotem jest osoba spoza spółki lub grupy kapitałowej, do której spółka należy.

Szczególne regulacje kodeksowe przewidują jeszcze kilka innych podmiotów, które w określonych sytuacjach mogą zwołać zgromadzenie wspólników sp. z o.o. Po pierwsze uprawnienie do zwołania zgromadzenia wspólników, które ma podjąć uchwałę o powołaniu władz spółki, przysługuje na podstawie kuratorowi spółki powołanemu na podstawie przepisów kodeksu cywilnego. Po drugie uprawnienie do zwołania zgromadzenia wspólników przysługuje likwidatorom spółki, którzy zwołują zgromadzenia w okresie likwidacji spółki. Po trzecie zgromadzenie wspólników sp. z o.o. może zwołać upoważniony przez sąd wspólnik lub wspólnicy, którzy żądali sądowego upoważnienia do zwołania zgromadzenia wspólników.


Więcej powiązanych artykułów

Miniaturka ILE POWINIEN WYNOSIĆ KAPITAŁ ZAKŁADOWY W SPÓŁCE Z O.O.?

16 lutego, 2022

ILE POWINIEN WYNOSIĆ KAPITAŁ ZAKŁADOWY W SPÓŁCE Z O.O.?

Spółka z o.o. to spółka kapitałowa, a zatem kapitał zakładowy to kluczowe pojęcie, wokół którego zbudowana jest koncepcja funkcjonowania sp. z o.o. Istota kapitału zakładowego polega...

czytaj więcej
Miniaturka ZASADY TWORZENIA NAZWY SPÓŁKI Z O.O.

9 listopada, 2018

ZASADY TWORZENIA NAZWY SPÓŁKI Z O.O.

Nazwa (inaczej firma) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością składa się z dwóch elementów: korpus nazwy (firmy) oznaczenie formy prawnej Korpus nazwy (firmy) może być sformułowany w języku...

czytaj więcej
Miniaturka ZASTAW NA UDZIAŁACH W SPÓŁCE Z O.O.

15 sierpnia, 2022

ZASTAW NA UDZIAŁACH W SPÓŁCE Z O.O.

Forma zabezpieczenia W pierwszej kolejności należy wyjaśnić czym jest zastaw i jakie są jego rodzaje. Zastaw to ograniczone prawo rzeczowe, które przyznaje osobie trzeciej określone prawa...

czytaj więcej
Więcej artykułów

Masz pytania? Napisz do nas

Formularz kontaktowy obrazek

Formularz kontaktowy

    Otrzymaliśmy łącznie
    Otrzymaliśmy łącznie
    opinii
    ze średnią ocen
    Jarosław Olejnik
    Jarosław Olejnik
    09:35 23 May 23
    Bardzo miła i profesjonalna obsługa. Cały proces zakupu przebiegł bardzo szybko i sprawnie. Wszystkie dokumenty i... formalności dostarczone / dotrzymane na czas, co pozwoliło szybko zacząć działalność nowej spółki. Serdecznie podziękowania dla Pani Kasi z biura w Warszawie za doradztwo i pomoc sfinalizowaniu transakcji oraz miły kontakt.czytaj więcej
    Michal Skrzypek
    Michal Skrzypek
    09:46 19 May 23
    Miła, szybka i profesjonalna obsługa. Polecam.
    Radosław M
    Radosław M
    12:54 18 May 23
    Zdecydowanie polecam! Miło się współpracuje z profesjonalistami.
    Tomasz Łęgowik
    Tomasz Łęgowik
    17:26 02 Mar 23
    Dasha Investment, z wielką przyjemnością udziela rekomendacji Firmie Kancelaria Gospodarcza Effekti za profesjonalne... przygotowanie procesu sprzedania dla mnie gotowej spółki. Przygotowanie wszystkich prawnych dokumentów, czas w jakim usługa została przeprowadzona i zrealizowana Aktem Notarialnym , nie podlega dyskusji. Pełen profesjonalizm i zaangażowanie wymaga pełnego rozgłosu w mediach społecznościowych oraz branżowych. Firma Kancelaria Gospodarcza Effekti posiada w dyspozycji Radców Prawnych, Biuro Księgowe oraz Kancelarię Notarialną.Dasha Investment posiada również biuro wirtualne, które bez jakichkolwiek zastrzeżeń, obsługiwane jest przez BIURO 29.Wszelkie niezbędne czynności na etapie biura wirtualnego spełniają moje oczekiwania i jestem usatysfakcjonowany.Niniejszym polecam współpracę z Firmą Kancelaria Gospodarcza Effekti oraz BIURO 29.czytaj więcej
    Zobacz wszystkie opinie
    js_loader

    Referencje

    • Jarosław Wachowiak

      Poznański oddział biura obsługuje nasze dwie firmy. Jesteśmy zadowoleni z profesjonalnego podejścia do klienta. Bardzo polecam małym przedsiębiorcom – sprawne i dobrze zorganizowane biuro, zlokalizowane pod dobrym adresem w samym centrum miasta. Korzystam z usług biura już prawie rok. Bardzo polecam małym przedsiębiorcom – sprawne i dobrze zorganizowane biuro

      zobacz całość
    • Jarosław Olejnik

      Bardzo miła i profesjonalna obsługa. Cały proces zakupu przebiegł bardzo szybko i sprawnie. Wszystkie dokumenty i formalności dostarczone / dotrzymane na czas, co pozwoliło szybko zacząć działalność nowej spółki. Serdecznie podziękowania dla Pani Kasi z biura w Warszawie za doradztwo i pomoc sfinalizowaniu transakcji oraz miły kontakt.

      zobacz całość

    Inne Usługi Naszej Grupy

    Księgowość

    • Doradztwo księgowe i podatkowe
    • Reprezentacja klienta przed urzędami
    • Doświadczenie w obsłudze dużych podmiotów
    • Wysokie ubezpieczenie OC
    • Niezwykle sympatyczny zespół
    • Obsługa w języku angielskim i rosyjskim
    • Współpraca z licznymi cudzoziemcami
    • Wieloletni staż na rynku
    Sprawdź

    Dodatkowe korzyści przy zakupie spółki

    Księgowość dla spółki 50% rabatu przez pierwsze 3 miesiące umowy

    oszczędzasz min. 825 zł netto

    Wirtualne biuro

    • Adres do rejestracji i korespondencji
    • Odbiór listów i paczek
    • Powiadomienia o odbiorze (e-mail)
    • Skanowanie listów bez limitów
    • Bezpłatny numer telefonu
    • Bezpłatny dostęp (10h) do 11 sal konferencyjnych w 2 krajach
    • Panel klienta 24/7
    Sprawdź

    Dodatkowe korzyści przy zakupie spółki

    Wirtualne Biuro 100 zł netto adres dla firmy na 6 miesięcy

    oszczędzasz 440 zł netto

    Firma w Czechach

    • Doradztwo księgowe i podatkowe
    • Reprezentacja klienta przed urzędami
    • Doświadczenie w obsłudze dużych podmiotów
    • Wysokie ubezpieczenie OC
    • Niezwykle sympatyczny zespół
    • Obsługa w języku angielskim i rosyjskim
    • Współpraca z licznymi cudzoziemcami
    • Wieloletni staż na rynku
    Sprawdź