W JAKI SPOSÓB WSPÓLNIK SPÓŁKI Z O.O. MOŻE STRACIĆ SWÓJ STATUS?

Obrazek wpisu

Jest kilka sposobów, na które wspólnik spółki z o.o. może utracić status udziałowca spółki. Rzecz jasna dla porządku należy wskazać na tak oczywiste zdarzenia jak śmierć wspólnika, jednak wspólnik może utracić swój status także na kilka innych, mniej oczywistych, sposobów, z którymi warto się zapoznać, aby mieć świadomość tego, jakimi opcjami dysponuje nie tylko sam wspólnik, ale także inne podmioty.

Zbycie udziałów

Pierwszym, raczej oczywistym sposobem na wystąpienie ze spółki z o.o. i utratę statusu jej udziałowca jest zbycie udziałów. Przez zbycie udziałów należy rozumieć każde przeniesienie własności udziałów, w tym poprzez ich sprzedaż, ale również darowanie lub zamianę. Należy pamiętać, że zbycie udziału może być umową sp. z o.o. uzależnione od zgody spółki albo w inny sposób ograniczone na podstawie postanowień umowy spółki. W takiej sytuacji wyjście ze spółki może być dla wspólnika znacząco utrudnione. Jeżeli umowa spółki przewiduje konieczność pozyskania zgody spółki, to jest ona udzielana przez zarząd w formie pisemnej. W przypadku gdy spółka odmówi zgody na zbycie udziałów wspólnikowi – o ile będzie w stanie wykazać istnienie ważnych ku temu powodów – pozostaje zwrócenie się do sądu rejestrowego o udzielenie pozwolenia na zbycie udziałów. Wówczas sąd zwróci się do spółki o wskazanie innego nabywcy niż ten proponowany przez wspólnika. W razie braku porozumienia cenę nabycia udziałów i termin jej zapłaty ustali sąd rejestrowy na wniosek wspólnika lub spółki, po zasięgnięciu, w miarę potrzeby, opinii biegłego. Dopiero w sytuacji, gdy wskazana przez spółkę osoba nie uiści ceny nabycia w wyznaczonym terminie, wspólnik może swobodnie rozporządzić swoim udziałem. Co istotne wspólnicy spółki mogą w jej umowie przewidzieć modyfikacje ograniczające w inny sposób możliwość zbycia udziałów. Najczęstszymi sposobami takich ograniczeń jest ustanowienie pierwszeństwa lub pierwokupu , ograniczenie kręgu dopuszczalnych nabywców udziału lub wyłączenie określonych podmiotów z kręgu potencjalnych nabywców. Zbycie udziału może być także uzależnione od nadejścia terminu lub spełnienia warunku zdefiniowanego umową spółki.

Umorzenie udziałów/em>

Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki. Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie. Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia. Umowa spółki może stanowić, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników. W przypadku ziszczenia się takiego zdarzenia zarząd powinien powziąć niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego, chyba że umorzenie udziału następuje z czystego zysku. Umorzenie udziału z czystego zysku nie wymaga wówczas obniżenia kapitału zakładowego. W razie umorzenia wymagającego obniżenia kapitału zakładowego, umorzenie następuje z chwilą rejestracji obniżenia kapitału zakładowego. Z tym dniem wspólnik sp. z o.o. traci swój status udziałowca spółki.

Wyłączenie wspólnika ze spółki

„Siłowym” sposobem na pozbawienie wspólnika jego statusu jest złożenie przeciwko niemu pozwu o wyłączenie ze spółki. Z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z powództwem o wyłączenie wspólnika także mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. W tym przypadku powinni być pozwani wszyscy pozostali wspólnicy – nie tylko wspólnik, którego wyłączenia dotyczy żądanie pozwu. Udziały wspólnika wyłączonego muszą być przejęte przez wspólników lub osoby trzecie, przy czym cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu. Sąd, orzekając o wyłączeniu, wyznacza termin, w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi ma być zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami, licząc od dnia doręczenia pozwu. Jeżeli w ciągu tego czasu kwota nie została zapłacona albo złożona do depozytu sądowego, orzeczenie o wyłączeniu staje się bezskuteczne. W przypadku gdy orzeczenie o wyłączeniu stało się bezskuteczne ponieważ nie została uiszczona zapłata, wspólnik bezskutecznie wyłączony ma prawo żądać od pozywających naprawienia szkody, którą poniósł w związku z pozwem o jego wyłączenie ze spółki. Dla pozwanego wspólnika szczególną niedogodnością może być uprawnienie sądu polegające na zawieszeniu wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce. Wspólnika prawomocnie wyłączonego, za którego przejęte udziały zapłacono w terminie, uważa się za wyłączonego ze spółki już od dnia doręczenia mu pozwu. Jednak dla ochrony pewności obrotu oraz uniknięcia „chaosu” prawnego przewidziana jest zasada, zgodnie z którą ważne pozostają czynności, w których wyłączony wspólnik brał udział w spółce po dniu doręczenia mu pozwu.

Wśród wymieniony sposobów na utratę statusu wspólnika, bądź – innymi słowy – wyjście ze spółki, brak wypowiedzenia umowy spółki z o.o. Takie działanie nie jest bowiem możliwe w przypadku sp. z o.o. jako spółki kapitałowej, która jest odrębną osobą prawną. Wypowiedzieć umowę mogą jedynie wspólnicy spółek osobowych. Brak możliwości jednostronnego zadecydowania o wystąpieniu ze spółki poprzez jej rozwiązanie stanowi istotną różnicę między sp. z o.o. a spółkami osobowymi, która podkreśla kapitałowy charakter sp. z o.o.


Więcej powiązanych artykułów

Miniaturka PROCEDURA LIKWIDACJI SPÓŁKI Z O.O.

29 czerwca, 2022

PROCEDURA LIKWIDACJI SPÓŁKI Z O.O.

Etapy Procedura likwidacji sp. z o.o. obejmuje kilka kolejnych etapów: 1) zgłoszenie otwarcia likwidacji do KRS, 2) ogłoszenie otwarcia likwidacji w MSiG, 3) sporządzenie bilansu otwarcia...

czytaj więcej
Miniaturka ZAWIESZENIE DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Z O.O.

23 sierpnia, 2022

ZAWIESZENIE DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Z O.O.

Zawieszenie działalności spółki z o.o. należy rozumieć jako odnotowaną w KRS przerwę w prowadzeniu działalności gospodarczej. Zawieszenie następuje z inicjatywy i na wniosek samej spółki z...

czytaj więcej
Miniaturka JAKIE SĄ RÓŻNICE POMIĘDZY PROKURĄ A STANDARDOWYM PEŁNOMOCNICTWEM?

20 lipca, 2022

JAKIE SĄ RÓŻNICE POMIĘDZY PROKURĄ A STANDARDOWYM PEŁNOMOCNICTWEM?

Prokura to szczególny rodzaj pełnomocnictwa. W związku z tym, jako podtyp pełnomocnictwa, więcej prokurę ze standardowym pełnomocnictwem łączy niż różni. Niemniej jest kilka znaczących odmienności, które...

czytaj więcej
Więcej artykułów

Masz pytania? Napisz do nas

Formularz kontaktowy obrazek

Formularz kontaktowy

    Opinie

    Jarosław Olejnik
    Jarosław Olejnik
    09:35 23 May 23
    Bardzo miła i profesjonalna obsługa. Cały proces zakupu przebiegł bardzo szybko i sprawnie. Wszystkie dokumenty i... formalności dostarczone / dotrzymane na czas, co pozwoliło szybko zacząć działalność nowej spółki. Serdecznie podziękowania dla Pani Kasi z biura w Warszawie za doradztwo i pomoc sfinalizowaniu transakcji oraz miły kontakt.czytaj więcej
    Michal Skrzypek
    Michal Skrzypek
    09:46 19 May 23
    Miła, szybka i profesjonalna obsługa. Polecam.
    Radosław M
    Radosław M
    12:54 18 May 23
    Zdecydowanie polecam! Miło się współpracuje z profesjonalistami.
    Tomasz Łęgowik
    Tomasz Łęgowik
    17:26 02 Mar 23
    Dasha Investment, z wielką przyjemnością udziela rekomendacji Firmie Kancelaria Gospodarcza Effekti za profesjonalne... przygotowanie procesu sprzedania dla mnie gotowej spółki. Przygotowanie wszystkich prawnych dokumentów, czas w jakim usługa została przeprowadzona i zrealizowana Aktem Notarialnym , nie podlega dyskusji. Pełen profesjonalizm i zaangażowanie wymaga pełnego rozgłosu w mediach społecznościowych oraz branżowych. Firma Kancelaria Gospodarcza Effekti posiada w dyspozycji Radców Prawnych, Biuro Księgowe oraz Kancelarię Notarialną.Dasha Investment posiada również biuro wirtualne, które bez jakichkolwiek zastrzeżeń, obsługiwane jest przez BIURO 29.Wszelkie niezbędne czynności na etapie biura wirtualnego spełniają moje oczekiwania i jestem usatysfakcjonowany.Niniejszym polecam współpracę z Firmą Kancelaria Gospodarcza Effekti oraz BIURO 29.czytaj więcej
    Zobacz wszystkie opinie
    js_loader

    Referencje

    • Jarosław Wachowiak

      Poznański oddział biura obsługuje nasze dwie firmy. Jesteśmy zadowoleni z profesjonalnego podejścia do klienta. Bardzo polecam małym przedsiębiorcom – sprawne i dobrze zorganizowane biuro, zlokalizowane pod dobrym adresem w samym centrum miasta. Korzystam z usług biura już prawie rok. Bardzo polecam małym przedsiębiorcom – sprawne i dobrze zorganizowane biuro

      zobacz całość
    • Jarosław Olejnik

      Bardzo miła i profesjonalna obsługa. Cały proces zakupu przebiegł bardzo szybko i sprawnie. Wszystkie dokumenty i formalności dostarczone / dotrzymane na czas, co pozwoliło szybko zacząć działalność nowej spółki. Serdecznie podziękowania dla Pani Kasi z biura w Warszawie za doradztwo i pomoc sfinalizowaniu transakcji oraz miły kontakt.

      zobacz całość

    Inne Usługi Naszej Grupy

    Księgowość

    • Doradztwo księgowe i podatkowe
    • Reprezentacja klienta przed urzędami
    • Doświadczenie w obsłudze dużych podmiotów
    • Wysokie ubezpieczenie OC
    • Niezwykle sympatyczny zespół
    • Obsługa w języku angielskim i rosyjskim
    • Współpraca z licznymi cudzoziemcami
    • Wieloletni staż na rynku
    Sprawdź

    Dodatkowe korzyści przy zakupie spółki

    Księgowość dla spółki 50% rabatu przez pierwsze 3 miesiące umowy

    oszczędzasz min. 825 zł netto

    Wirtualne biuro

    • Adres do rejestracji i korespondencji
    • Odbiór listów i paczek
    • Powiadomienia o odbiorze (e-mail)
    • Skanowanie listów bez limitów
    • Bezpłatny numer telefonu
    • Bezpłatny dostęp (10h) do 11 sal konferencyjnych w 2 krajach
    • Panel klienta 24/7
    Sprawdź

    Dodatkowe korzyści przy zakupie spółki

    Wirtualne Biuro 100 zł netto adres dla firmy na 6 miesięcy

    oszczędzasz 440 zł netto

    Firma w Czechach

    • Doradztwo księgowe i podatkowe
    • Reprezentacja klienta przed urzędami
    • Doświadczenie w obsłudze dużych podmiotów
    • Wysokie ubezpieczenie OC
    • Niezwykle sympatyczny zespół
    • Obsługa w języku angielskim i rosyjskim
    • Współpraca z licznymi cudzoziemcami
    • Wieloletni staż na rynku
    Sprawdź