Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki. Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie. Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia. Umowa spółki może stanowić, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników. W przypadku ziszczenia się takiego zdarzenia zarząd powinien powziąć niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego, chyba że umorzenie udziału następuje z czystego zysku. Umorzenie udziału z czystego zysku nie wymaga wówczas obniżenia kapitału zakładowego. W razie umorzenia wymagającego obniżenia kapitału zakładowego, umorzenie następuje z chwilą rejestracji obniżenia kapitału zakładowego. Z tym dniem wspólnik sp. z o.o. traci swój status udziałowca spółki.

Wyłączenie wspólnika ze spółki

„Siłowym” sposobem na pozbawienie wspólnika jego statusu jest złożenie przeciwko niemu pozwu o wyłączenie ze spółki. Z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z powództwem o wyłączenie wspólnika także mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. W tym przypadku powinni być pozwani wszyscy pozostali wspólnicy – nie tylko wspólnik, którego wyłączenia dotyczy żądanie pozwu. Udziały wspólnika wyłączonego muszą być przejęte przez wspólników lub osoby trzecie, przy czym cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu. Sąd, orzekając o wyłączeniu, wyznacza termin, w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi ma być zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami, licząc od dnia doręczenia pozwu. Jeżeli w ciągu tego czasu kwota nie została zapłacona albo złożona do depozytu sądowego, orzeczenie o wyłączeniu staje się bezskuteczne. W przypadku gdy orzeczenie o wyłączeniu stało się bezskuteczne ponieważ nie została uiszczona zapłata, wspólnik bezskutecznie wyłączony ma prawo żądać od pozywających naprawienia szkody, którą poniósł w związku z pozwem o jego wyłączenie ze spółki. Dla pozwanego wspólnika szczególną niedogodnością może być uprawnienie sądu polegające na zawieszeniu wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce. Wspólnika prawomocnie wyłączonego, za którego przejęte udziały zapłacono w terminie, uważa się za wyłączonego ze spółki już od dnia doręczenia mu pozwu. Jednak dla ochrony pewności obrotu oraz uniknięcia „chaosu” prawnego przewidziana jest zasada, zgodnie z którą ważne pozostają czynności, w których wyłączony wspólnik brał udział w spółce po dniu doręczenia mu pozwu.

Wśród wymieniony sposobów na utratę statusu wspólnika, bądź – innymi słowy – wyjście ze spółki, brak wypowiedzenia umowy spółki z o.o. Takie działanie nie jest bowiem możliwe w przypadku sp. z o.o. jako spółki kapitałowej, która jest odrębną osobą prawną. Wypowiedzieć umowę mogą jedynie wspólnicy spółek osobowych. Brak możliwości jednostronnego zadecydowania o wystąpieniu ze spółki poprzez jej rozwiązanie stanowi istotną różnicę między sp. z o.o. a spółkami osobowymi, która podkreśla kapitałowy charakter sp. z o.o.