ODDZIAŁ PRZEDSIĘBIORCY ZAGRANICZNEGO W POLSCE
Zagadnienie zakładania i funkcjonowania oddziału przedsiębiorcy zagranicznego jest uregulowane w przepisach ustawy o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Przedsiębiorca zagraniczny
Dla zrozumienia istoty oddziału przedsiębiorcy zagranicznego należy w pierwszej kolejności wyjaśnić to, kogo polskie przepisy uznają za przedsiębiorcę zagranicznego. Przez przedsiębiorcę zagranicznego należy rozumieć osobę zagraniczną wykonującą działalność gospodarczą za granicą oraz obywatela polskiego wykonującego działalność gospodarczą za granicą. Z kolei przez osobę zagraniczną należy rozumieć osobę fizyczną nieposiadającą obywatelstwa polskiego, osobę prawną z siedzibą za granicą, a także jednostkę organizacyjną niebędącą osobą prawną posiadającą zdolność prawną, z siedzibą za granicą.
Zasady zakładania oddziałów
Należy wyróżnić dwie kategorie przedsiębiorców zagranicznych uprawnionych do tworzenia oddziałów w Polsce: pierwsza to przedsiębiorcy zagraniczni z państw członkowskim UE oraz państwa członkowskie Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA) będące stronami umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, tj. Norwegia, Islandia i Liechtenstein). Ta grupa państw może tworzyć oddziały w Polsce. Druga kategoria, tj. przedsiębiorcy zagraniczni spoza ww. państw, może zakładać oddziały w Polsce tylko wtedy, gdy przewidują to ratyfikowane umowy międzynarodowe zawarte z państwami ich siedziby.
Rejestracja oddziału
Działalność w ramach oddziału może być prowadzona pod warunkiem uzyskania wpisu oddziału do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Na przedsiębiorcy zagranicznym ciąży obowiązek złożenia w KRS szeregu dokumentów. Jeżeli działa na podstawie aktu założycielskiego, umowy lub statutu, zobowiązany jest złożyć ich odpisy do akt rejestrowych oddziału wraz z uwierzytelnionym tłumaczeniem na język polski. W przypadku gdy przedsiębiorca zagraniczny utworzył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej więcej niż jeden oddział, złożenie tych dokumentów może nastąpić w aktach jednego z oddziałów, z tym że w aktach rejestrowych pozostałych oddziałów należy złożyć kopie tych dokumentów oraz wskazać ten oddział, w którego aktach złożono oryginały tych dokumentów, wraz z oznaczeniem sądu, w którym znajdują się akta, i numeru oddziału w rejestrze.
Jeżeli przedsiębiorca zagraniczny wykonuje działalność na podstawie wpisu do zagranicznego rejestru, to zobowiązany jest złożyć do akt rejestrowych oddziału odpis z tego zagranicznego rejestru wraz z uwierzytelnionym tłumaczeniem na język polski. W przypadku gdy przedsiębiorca zagraniczny utworzył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej więcej niż jeden oddział, złożenie tych dokumentów może nastąpić w aktach jednego z oddziałów, z tym że w aktach rejestrowych pozostałych oddziałów należy złożyć kopie tych dokumentów oraz wskazać ten oddział, w którego aktach złożono oryginały tych dokumentów, wraz z oznaczeniem sądu, w którym znajdują się akta, i numeru oddziału w rejestrze.
Działalność oddziału
Przedsiębiorca zagraniczny w ramach oddziału może wykonywać działalność gospodarczą wyłącznie w zakresie, w jakim prowadzi tę działalność za granicą. Przedsiębiorca zagraniczny jest obowiązany ustanowić osobę upoważnioną w oddziale do reprezentowania przedsiębiorcy zagranicznego. Przedsiębiorca zagraniczny, który utworzył oddział, jest obowiązany używać do oznaczenia oddziału oryginalnej nazwy przedsiębiorcy zagranicznego wraz z przetłumaczoną na język polski nazwą formy prawnej przedsiębiorcy oraz dodaniem wyrazów „oddział w Polsce”, prowadzić dla oddziału oddzielną rachunkowość w języku polskim zgodnie z przepisami o rachunkowości, zgłaszać ministrowi właściwemu do spraw gospodarki wszelkie zmiany stanu faktycznego i prawnego w zakresie otwarcia likwidacji przedsiębiorcy zagranicznego, który utworzył oddział, lub utraty prawa wykonywania działalności gospodarczej.
Zamknięcie oddziału „nieeuropejskiego” przedsiębiorcy zagranicznego
W pewnych sytuacjach przedsiębiorca zagraniczny spoza UE, Norwegii, Islandii oraz Liechtensteinu, może utracić możliwość prowadzenia działalności w ramach oddziału na terytorium Polski. Decyzję w tej sprawie wydaje minister właściwy do spraw gospodarki, jeżeli (1) przedsiębiorca zagraniczny rażąco narusza prawo polskie, (2) nastąpiło otwarcie likwidacji przedsiębiorcy zagranicznego, który utworzył oddział, lub przedsiębiorca ten utracił prawo wykonywania działalności gospodarczej, (3) działalność przedsiębiorcy zagranicznego zagraża bezpieczeństwu lub obronności państwa, bezpieczeństwu informacji niejawnych o klauzuli tajności „poufne” lub wyższej lub innemu nadrzędnemu interesowi publicznemu, (4) przedsiębiorca zagraniczny został wykreślony z rejestru wskazanego we wpisie oddziału przedsiębiorcy zagranicznego do rejestru przedsiębiorców.
W przypadku wydania decyzji z przyczyn wskazanych w punktach od 1 do 3 minister zawiadamia przedsiębiorcę zagranicznego o obowiązku wszczęcia postępowania likwidacyjnego oddziału w oznaczonym terminie, nie krótszym niż 30 dni. Odpis decyzji przesyłany jest przez ministra do właściwego sądu rejestrowego. Z kolei jeżeli wydanie decyzji było spowodowane wykreśleniem przedsiębiorcy zagranicznego z zagranicznego rejestru, wówczas minister zawiadamia o tym osobę reprezentującą w oddziale przedsiębiorcę zagranicznego, wskazaną we wpisie oddziału w rejestrze przedsiębiorców.
Likwidacja oddziału „nieeuropejskiego” przedsiębiorcy zagranicznego odbywa się na zasadach przewidzianych dla likwidacji spółki z o.o.
Więcej powiązanych artykułów
11 lutego, 2020
DOPŁATY WSPÓLNIKÓW W SPÓŁCE Z O.O.
CZYM JEST DOPŁATA WSPÓLNIKA SPÓŁKI Z O.O. Dopłata jest to dodatkowa wpłata wspólnika na rzecz spółki. Nie jest ona traktowana jako dodatkowym wkład wspólnika (przeznaczony np....
czytaj więcej15 września, 2023
Likwidacja spółki z o.o. – jak przebiega procedura likwidacji?
Przyczyny likwidacji spółki z o.o. Nie istnieją ściśle określone przesłanki, które powodują konieczność likwidacji spółki z o. o. Możemy jednak mówić o pewnych czynnikach, które umożliwiają...
czytaj więcej4 września, 2023
Grupa spółek — kto może ją utworzyć?
Grupa spółek, spółka zależna i spółka dominująca. Te pojęcia zyskały określone definicje i trafiły na języki przedsiębiorców już niemal rok temu. Od jesieni 2022 roku prawo...
czytaj więcej