WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU

Obrazek wpisu

Kodeks spółek handlowych stanowi, że uchwała wspólników może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń.

Podstawowe zasady

Z powyższej regulacji wynika, że – po pierwsze – członkom zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać przyznane wynagrodzenie. Po drugie, wysokość wynagrodzenia ma charakter uznaniowy. Po trzecie, to zgromadzenie wspólników ma kompetencję do wprowadzenia wynagrodzenia dla członków zarządu oraz ustalenia zasad jego przyznawania.

Uchwała jako podstawa wypłaty wynagrodzenia

Przywołana regulacja posługuje się sformułowaniem „w szczególności” co oznacza, że nie zawiera katalogu zamkniętego zasad wynagradzania członków zarządu, ale wymienia tylko przykłady takich zasad. Wspólnicy mogą zatem uchwałą postanowić np. że wynagrodzenie otrzymywać będą imiennie wskazani członkowie zarządu, może także ujmować prawo do wynagrodzenia abstrakcyjnie przyznając je wszystkim każdoczesnym członkom tego organu. Do decyzji wspólników należy, czy uzależnią wysokość wynagrodzenia od wymiernych rezultatów sprawowania funkcji przez członków zarządu, ustalając np. KPI (key performance indicators), czy też przyjmą stałą stawkę. Wspólnicy mogą również przyjąć, że na wynagrodzenie członka zarządu składają się np. wynagrodzenie stałe oraz wynagrodzenie zmienne uzależnione od określonych czynników, np. wyników finansowych spółki, poziomu sprzedaży, wypadkowości, etc. Stopień szczegółowości uchwał zależy od woli wspólników. Jeżeli spółka nie zawrze z członkiem zarządu umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej (kontraktu menedżerskiego), to podstawą dla wypłaty wynagrodzenia będzie wyłącznie uchwała zgromadzenia wspólników. Jeżeli zatem spółka nie przewiduje dodatkowej umowy, to warto, aby uchwała była na tyle jednoznaczna, aby nie było wątpliwości co do sposobu ustalania należnego członkowi zarządu wynagrodzenia.

Dodatkowa umowa

W sytuacji, w której spółka zawiera z członkiem zarządu dodatkową umowę, kwestia ustalania wynagrodzenia wygląda nieco inaczej. Wówczas wynagrodzenie członków zarządu określa organ albo osoba powołana uchwałą zgromadzenia wspólników do zawarcia umowy z członkiem zarządu. Przez organ należy rozumieć albo radę nadzorczą albo zgromadzenie wspólników. Rada nadzorcza będzie określać wynagrodzenie, jeżeli to ona będzie reprezentować sp. z o.o. w umowie z członkiem zarządu.

Rada nadzorcza

Jeżeli podpisanie umowy poprzedzało podjęcie uchwały zgromadzenia wspólników o zasadach wynagradzania członków zarządu, to zadaniem rady nadzorczej będzie potwierdzenie wynagrodzenia wynikającego z uchwały, ewentualnie jego dookreślenie w przypadku, gdy uchwała wyznacza tylko zasady ustalania wynagrodzenia, np. jego widełki albo dopuszczalne składowe wynagrodzenia. Rada nadzorcza musi „poruszać się” w granicach wyznaczonych uchwałą zgromadzenia wspólników.

Zgromadzenie wspólników

Jeżeli umowa z członkiem zarządu ma być podpisywana przez pełnomocnika wybranego przez zgromadzenie wspólników (np. wówczas, gdy w spółce nie ma rady nadzorczej), to zadanie określenia wynagrodzenia należy do zgromadzenia wspólników. Zgromadzenie wspólników może dokonać tego ustalenia już w uchwale o zasadach wynagradzania członków zarządu, ale może także dokonać doprecyzowania wynagrodzenia w uchwale, w której dokonuje powołania pełnomocnika do zawarcia umowy z członkiem zarządu. Ta druga uchwała będzie wówczas miała charakter doprecyzowujący zakres udzielanego pełnomocnikowi umocowania, który dzięki niej będzie dokładnie wiedział na jakich zasadach może zawrzeć umowę z członkiem zarządu.

Pełnomocnik

Jeżeli zgromadzenie wspólników nie doprecyzowało w uchwale o zasadach wynagradzania członków zarządu wysokości wynagrodzenia, a jedynie wskazało kryteria jego ustalania, i jednocześnie przy umowie spółki nie będzie reprezentować rada nadzorcza (choćby dlatego, że nie ma w sp. z o.o. takiego organu), to zadanie ustalenia wysokości wynagrodzenia spoczywać będzie na pełnomocniku powołanym uchwałą zgromadzenia wspólników.

Każdy z opisanych powyżej wariantów przemawia za rozwiązaniem, w którym uchwała zgromadzenia wspólników określająca zasady wynagradzania członków zarządu jest możliwie jasna i – o ile nie czyni tego wprost – to pozwala na ustalenie wynagrodzenia członka zarządu w prosty sposób oparty na czytelnych kryteriach.


Więcej powiązanych artykułów

Miniaturka UDZIAŁY UPRZYWILEJOWANE W SPÓŁCE Z O.O.

1 kwietnia, 2022

UDZIAŁY UPRZYWILEJOWANE W SPÓŁCE Z O.O.

Odstępstwo od zasady równości wspólników Jedna z podstawowych zasad, którymi rządzi się spółka z o.o. mówi, że – o ile ustawa lub umowa spółki nie stanowi...

czytaj więcej
Miniaturka OBNIŻENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W SPÓŁCE Z O.O.

13 grudnia, 2018

OBNIŻENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W SPÓŁCE Z O.O.

Kapitał zakładowy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w spółce z o.o. można nie tylko podwyższyć (co jest znacznie częściej stosowaną praktyką), ale również obniżyć. W jakim...

czytaj więcej
Miniaturka PRAWO WSPÓLNIKA DO KONTROLI SPÓŁKI

14 marca, 2019

PRAWO WSPÓLNIKA DO KONTROLI SPÓŁKI

Każdemu wspólnikowi niezależnie od liczby i rodzaju posiadanych udziałów przysługuje prawo do indywidualnej kontroli działałlności spółki (art. 212 par. 1 k.s.h), za wyjątkiem sytaucji, gdy w...

czytaj więcej
Więcej artykułów

Masz pytania? Napisz do nas

Formularz kontaktowy obrazek

Formularz kontaktowy

    Opinie

    Jarosław Olejnik
    Jarosław Olejnik
    09:35 23 May 23
    Bardzo miła i profesjonalna obsługa. Cały proces zakupu przebiegł bardzo szybko i sprawnie. Wszystkie dokumenty i... formalności dostarczone / dotrzymane na czas, co pozwoliło szybko zacząć działalność nowej spółki. Serdecznie podziękowania dla Pani Kasi z biura w Warszawie za doradztwo i pomoc sfinalizowaniu transakcji oraz miły kontakt.czytaj więcej
    Michal Skrzypek
    Michal Skrzypek
    09:46 19 May 23
    Miła, szybka i profesjonalna obsługa. Polecam.
    Radosław M
    Radosław M
    12:54 18 May 23
    Zdecydowanie polecam! Miło się współpracuje z profesjonalistami.
    Tomasz Łęgowik
    Tomasz Łęgowik
    17:26 02 Mar 23
    Dasha Investment, z wielką przyjemnością udziela rekomendacji Firmie Kancelaria Gospodarcza Effekti za profesjonalne... przygotowanie procesu sprzedania dla mnie gotowej spółki. Przygotowanie wszystkich prawnych dokumentów, czas w jakim usługa została przeprowadzona i zrealizowana Aktem Notarialnym , nie podlega dyskusji. Pełen profesjonalizm i zaangażowanie wymaga pełnego rozgłosu w mediach społecznościowych oraz branżowych. Firma Kancelaria Gospodarcza Effekti posiada w dyspozycji Radców Prawnych, Biuro Księgowe oraz Kancelarię Notarialną.Dasha Investment posiada również biuro wirtualne, które bez jakichkolwiek zastrzeżeń, obsługiwane jest przez BIURO 29.Wszelkie niezbędne czynności na etapie biura wirtualnego spełniają moje oczekiwania i jestem usatysfakcjonowany.Niniejszym polecam współpracę z Firmą Kancelaria Gospodarcza Effekti oraz BIURO 29.czytaj więcej
    Zobacz wszystkie opinie
    js_loader

    Referencje

    • Jarosław Wachowiak

      Poznański oddział biura obsługuje nasze dwie firmy. Jesteśmy zadowoleni z profesjonalnego podejścia do klienta. Bardzo polecam małym przedsiębiorcom – sprawne i dobrze zorganizowane biuro, zlokalizowane pod dobrym adresem w samym centrum miasta. Korzystam z usług biura już prawie rok. Bardzo polecam małym przedsiębiorcom – sprawne i dobrze zorganizowane biuro

      zobacz całość
    • Jarosław Olejnik

      Bardzo miła i profesjonalna obsługa. Cały proces zakupu przebiegł bardzo szybko i sprawnie. Wszystkie dokumenty i formalności dostarczone / dotrzymane na czas, co pozwoliło szybko zacząć działalność nowej spółki. Serdecznie podziękowania dla Pani Kasi z biura w Warszawie za doradztwo i pomoc sfinalizowaniu transakcji oraz miły kontakt.

      zobacz całość

    Inne Usługi Naszej Grupy

    Księgowość

    • Doradztwo księgowe i podatkowe
    • Reprezentacja klienta przed urzędami
    • Doświadczenie w obsłudze dużych podmiotów
    • Wysokie ubezpieczenie OC
    • Niezwykle sympatyczny zespół
    • Obsługa w języku angielskim i rosyjskim
    • Współpraca z licznymi cudzoziemcami
    • Wieloletni staż na rynku
    Sprawdź

    Dodatkowe korzyści przy zakupie spółki

    Księgowość dla spółki 50% rabatu przez pierwsze 3 miesiące umowy

    oszczędzasz min. 825 zł netto

    Wirtualne biuro

    • Adres do rejestracji i korespondencji
    • Odbiór listów i paczek
    • Powiadomienia o odbiorze (e-mail)
    • Skanowanie listów bez limitów
    • Bezpłatny numer telefonu
    • Bezpłatny dostęp (10h) do 11 sal konferencyjnych w 2 krajach
    • Panel klienta 24/7
    Sprawdź

    Dodatkowe korzyści przy zakupie spółki

    Wirtualne Biuro 100 zł netto adres dla firmy na 6 miesięcy

    oszczędzasz 440 zł netto

    Firma w Czechach

    • Doradztwo księgowe i podatkowe
    • Reprezentacja klienta przed urzędami
    • Doświadczenie w obsłudze dużych podmiotów
    • Wysokie ubezpieczenie OC
    • Niezwykle sympatyczny zespół
    • Obsługa w języku angielskim i rosyjskim
    • Współpraca z licznymi cudzoziemcami
    • Wieloletni staż na rynku
    Sprawdź