Kodeks spółek handlowych stanowi, że uchwała wspólników może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń.

Podstawowe zasady

Z powyższej regulacji wynika, że – po pierwsze – członkom zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać przyznane wynagrodzenie. Po drugie, wysokość wynagrodzenia ma charakter uznaniowy. Po trzecie, to zgromadzenie wspólników ma kompetencję do wprowadzenia wynagrodzenia dla członków zarządu oraz ustalenia zasad jego przyznawania.

Uchwała jako podstawa wypłaty wynagrodzenia

Przywołana regulacja posługuje się sformułowaniem „w szczególności” co oznacza, że nie zawiera katalogu zamkniętego zasad wynagradzania członków zarządu, ale wymienia tylko przykłady takich zasad. Wspólnicy mogą zatem uchwałą postanowić np. że wynagrodzenie otrzymywać będą imiennie wskazani członkowie zarządu, może także ujmować prawo do wynagrodzenia abstrakcyjnie przyznając je wszystkim każdoczesnym członkom tego organu. Do decyzji wspólników należy, czy uzależnią wysokość wynagrodzenia od wymiernych rezultatów sprawowania funkcji przez członków zarządu, ustalając np. KPI (key performance indicators), czy też przyjmą stałą stawkę. Wspólnicy mogą również przyjąć, że na wynagrodzenie członka zarządu składają się np. wynagrodzenie stałe oraz wynagrodzenie zmienne uzależnione od określonych czynników, np. wyników finansowych spółki, poziomu sprzedaży, wypadkowości, etc. Stopień szczegółowości uchwał zależy od woli wspólników. Jeżeli spółka nie zawrze z członkiem zarządu umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej (kontraktu menedżerskiego), to podstawą dla wypłaty wynagrodzenia będzie wyłącznie uchwała zgromadzenia wspólników. Jeżeli zatem spółka nie przewiduje dodatkowej umowy, to warto, aby uchwała była na tyle jednoznaczna, aby nie było wątpliwości co do sposobu ustalania należnego członkowi zarządu wynagrodzenia.

Dodatkowa umowa

W sytuacji, w której spółka zawiera z członkiem zarządu dodatkową umowę, kwestia ustalania wynagrodzenia wygląda nieco inaczej. Wówczas wynagrodzenie członków zarządu określa organ albo osoba powołana uchwałą zgromadzenia wspólników do zawarcia umowy z członkiem zarządu. Przez organ należy rozumieć albo radę nadzorczą albo zgromadzenie wspólników. Rada nadzorcza będzie określać wynagrodzenie, jeżeli to ona będzie reprezentować sp. z o.o. w umowie z członkiem zarządu.

Rada nadzorcza

Jeżeli podpisanie umowy poprzedzało podjęcie uchwały zgromadzenia wspólników o zasadach wynagradzania członków zarządu, to zadaniem rady nadzorczej będzie potwierdzenie wynagrodzenia wynikającego z uchwały, ewentualnie jego dookreślenie w przypadku, gdy uchwała wyznacza tylko zasady ustalania wynagrodzenia, np. jego widełki albo dopuszczalne składowe wynagrodzenia. Rada nadzorcza musi „poruszać się” w granicach wyznaczonych uchwałą zgromadzenia wspólników.

Zgromadzenie wspólników

Jeżeli umowa z członkiem zarządu ma być podpisywana przez pełnomocnika wybranego przez zgromadzenie wspólników (np. wówczas, gdy w spółce nie ma rady nadzorczej), to zadanie określenia wynagrodzenia należy do zgromadzenia wspólników. Zgromadzenie wspólników może dokonać tego ustalenia już w uchwale o zasadach wynagradzania członków zarządu, ale może także dokonać doprecyzowania wynagrodzenia w uchwale, w której dokonuje powołania pełnomocnika do zawarcia umowy z członkiem zarządu. Ta druga uchwała będzie wówczas miała charakter doprecyzowujący zakres udzielanego pełnomocnikowi umocowania, który dzięki niej będzie dokładnie wiedział na jakich zasadach może zawrzeć umowę z członkiem zarządu.

Pełnomocnik

Jeżeli zgromadzenie wspólników nie doprecyzowało w uchwale o zasadach wynagradzania członków zarządu wysokości wynagrodzenia, a jedynie wskazało kryteria jego ustalania, i jednocześnie przy umowie spółki nie będzie reprezentować rada nadzorcza (choćby dlatego, że nie ma w sp. z o.o. takiego organu), to zadanie ustalenia wysokości wynagrodzenia spoczywać będzie na pełnomocniku powołanym uchwałą zgromadzenia wspólników.

Każdy z opisanych powyżej wariantów przemawia za rozwiązaniem, w którym uchwała zgromadzenia wspólników określająca zasady wynagradzania członków zarządu jest możliwie jasna i – o ile nie czyni tego wprost – to pozwala na ustalenie wynagrodzenia członka zarządu w prosty sposób oparty na czytelnych kryteriach.