Brak minimalnego kapitału zakładowego w spółce komandytowej

Obrazek wpisu

Sp.k. jako spółka osobowa

Wspólnicy sp.k. nie są zobowiązani do wniesienia do spółki minimalnego kapitału zakładowego z tej przyczyny, że taki kapitał w sp.k. w ogóle nie istnieje. Kapitał zakładowy to instytucja właściwa dla spółek kapitałowych, tymczasem sp.k. to jedna ze spółek osobowych.

Jeżeli nie kapitał zakładowy, to co?

Brak kapitału zakładowego nie oznacza, że wspólnicy nie mają obowiązku wniesienia wkładów do spółki. Podstawowa zasada prawna spółek, jest wspólna dla wszystkich rodzajów spółek zarówno osobowych jak i kapitałowych. Mówi ona o tym, że przez umowę spółki handlowej wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów. Dodatkowo jeżeli umowa spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób. Ponadto oznaczenie (opis) wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika sp.k. i ich wartość stanowi obligatoryjny element umowy sp.k. Wniesienie wkładów stanowi zatem podstawowy obowiązek wspólnika sp.k., z którego ani spółka ani pozostali wspólnicy nie mogą go zwolnić.

Szczegóły dotyczące obowiązku wniesienia wkładów do sp.k.

Szczegóły dotyczące obowiązku wniesienia wkładów do sp.k. różnią się w zależności od tego, czy wspólnik posiada status komplementariusza, czy komandytariusza.

Przepisy k.s.h. dotyczące sp.k. nie regulują kwestii wkładów komplementariusza, dlatego w tym zakresie konieczne jest posiłkowanie się przepisami dotyczącymi spółki jawnej. W przypadku komplementariusza wykonanie obowiązku przez komplementariusza może polegać na wniesieniu środków pieniężnych. Może również polegać na przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy lub innych praw. Wykonanie obowiązku polega także na dokonaniu innych świadczeń na rzecz spółki, w tym świadczeniu usług lub wykonywaniu pracy przez komplementariusza na rzecz sp.k. Wyjątek stanowi zawarcie umowy sp.k. przy wykorzystaniu wzorca umowy (on-line) – w takiej sytuacji wkład może być wyłącznie pieniężny. Komplementariusz nie musi przenosić na sp.k. własności przedmiotu wkładu. Może – w ramach wykonania swojego obowiązku wniesienia wkładu – oddać spółce do używania określony składnik majątku, np. samochód, maszyny produkcyjne.

Ustawowe wymagania co do wkładu komandytariusza są bardziej restrykcyjne niż w przypadku komplementariusza. Jeżeli wkładem komandytariusza do spółki jest w całości lub w części świadczenie niepieniężne, umowa spółki powinna określać:
1. przedmiot tego świadczenia (aport)
2. jego wartość
Przy czym zobowiązanie do wykonania pracy lub świadczenia usług na rzecz spółki oraz wynagrodzenie za usługi świadczone przy powstaniu spółki nie mogą stanowić wkładu komandytariusza do spółki. Wyjątek stanowi, gdy wartość innych jego wkładów do spółki nie jest niższa od wysokości sumy komandytowej. Jeżeli komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka akcyjna, zaś komandytariuszem jest wspólnik tej spółki, wkładu komandytariusza nie mogą stanowić jego udziały w tej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcje tej spółki akcyjnej. Warto pamiętać, że postanowienie wspólników zwalniające komandytariusza z obowiązku wniesienia wkładu jest nieważne.

Wartość wkładów do sp.k.

K.s.h. wymaga, aby umowa sp.k. określała nie tylko wkłady, ale także ich wartość. Wartość wkładów powinna zostać ustalona według ich wartości rynkowej. W przypadku wkładów niepieniężnych wspólnicy mogą mierzyć się z problemem z ustaleniem ich wartości. Ma to miejsce w szczególności gdy przedmiot wkładu stanowi ciągłe świadczenie pracy lub wykonywanie usług na rzecz sp.k. Warto w takiej sytuacji przeprowadzić rozeznanie na właściwym rynku i przeprowadzić swoisty benchmark pomocny dla wyceny planowanych wkładów. Ustawodawca pozostawia w tym zakresie swobodę wspólnikom. Z perspektywy zasady ochrony interesów wierzycieli spółki komandytowej – wycena wartości wkładów w umowie sp.k. nie ma większego znaczenia. Dla potrzeb dochodzenia swoich roszczeń wierzyciele sp.k. będą uprawnieni do przyjęcia rynkowej wartości wkładów na dzień ich wniesienia do sp.k.

W jakim momencie można wnieść wkłady do sp.k.?

Przepisy k.s.h. dotyczące sp.k. nie mówią o tym, jaki moment jest właściwy dla wniesienia wkładów. W związku z powyższym, zarówno do komplementariusza jak i komandytariusza, zastosowanie znajdują przepisy dotyczące spółki jawnej. Zgodnie z nimi wkład wnosimy dopiero po zarejestrowaniu spółki w KRS. Trudno o inne rozwiązanie, skoro do tego czasu spółka nie istnieje w sensie prawnym i nie może np. założyć rachunku bankowego. Inaczej niż w spółkach kapitałowych w przypadku sp.k. nie ma fazy spółki w organizacji, która może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania. Jeżeli tak postanowią wspólnicy, dopuszczalne jest wnoszenie wkładów przez pewien czas po zarejestrowaniu sp.k. albo przez cały okres jej funkcjonowania. Ma to miejsce wówczas, gdy wspólnik zobowiązany jest do cyklicznego wnoszenia wkładu poprzez zasilanie jej gotówką lub poprzez regularne świadczenie usług bądź wykonywanie pracy. Z zastrzeżeniem wspomnianych wcześniej wymagań co do wartości wkładu niepieniężnego wnoszonego przez komandytariusza.


Więcej powiązanych artykułów

Miniaturka NOWI WSPÓLNICY W SPÓŁCE KOMANDYTOWEJ

19 marca, 2019

NOWI WSPÓLNICY W SPÓŁCE KOMANDYTOWEJ

Do spółki komandytowej mogą przystąpić nowi komplementariusze oraz komandytariusze. Ich wejście do spółki może odbyć się na dwa sposoby: przejęcie ogółu praw i obowiązków dotychczasowego wspólnika...

czytaj więcej
Miniaturka ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA ZOBOWIĄZANIA SPÓŁKI KOMANDYTOWEJ

10 grudnia, 2018

ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA ZOBOWIĄZANIA SPÓŁKI KOMANDYTOWEJ

Za zobowiązania spółki komandytowej odpowiada przede wszystkim sama spółka swoim majątkiem. Kiedy egzekucja z majątku spółki jest bezskuteczna za jej zobowiązania odpowiadają wspólnicy. Odpowiedzialność wspólników spółki...

czytaj więcej
Miniaturka CZYM JEST SUMA KOMANDYTOWA?

20 lutego, 2019

CZYM JEST SUMA KOMANDYTOWA?

Suma komandytowa jest wartością określającą maksymalny zakres odpowiedzialności komandytariusza spółki komandytowej wobec jej wierzycieli. Wartość ta jest ustalana w drodze porozumienia wszystkich wspólników spółki komandytowej na...

czytaj więcej
Więcej artykułów

Masz pytania? Napisz do nas

Formularz kontaktowy obrazek

Formularz kontaktowy

    Opinie

    Jarosław Olejnik
    Jarosław Olejnik
    09:35 23 May 23
    Bardzo miła i profesjonalna obsługa. Cały proces zakupu przebiegł bardzo szybko i sprawnie. Wszystkie dokumenty i... formalności dostarczone / dotrzymane na czas, co pozwoliło szybko zacząć działalność nowej spółki. Serdecznie podziękowania dla Pani Kasi z biura w Warszawie za doradztwo i pomoc sfinalizowaniu transakcji oraz miły kontakt.czytaj więcej
    Michal Skrzypek
    Michal Skrzypek
    09:46 19 May 23
    Miła, szybka i profesjonalna obsługa. Polecam.
    Radosław M
    Radosław M
    12:54 18 May 23
    Zdecydowanie polecam! Miło się współpracuje z profesjonalistami.
    Tomasz Łęgowik
    Tomasz Łęgowik
    17:26 02 Mar 23
    Dasha Investment, z wielką przyjemnością udziela rekomendacji Firmie Kancelaria Gospodarcza Effekti za profesjonalne... przygotowanie procesu sprzedania dla mnie gotowej spółki. Przygotowanie wszystkich prawnych dokumentów, czas w jakim usługa została przeprowadzona i zrealizowana Aktem Notarialnym , nie podlega dyskusji. Pełen profesjonalizm i zaangażowanie wymaga pełnego rozgłosu w mediach społecznościowych oraz branżowych. Firma Kancelaria Gospodarcza Effekti posiada w dyspozycji Radców Prawnych, Biuro Księgowe oraz Kancelarię Notarialną.Dasha Investment posiada również biuro wirtualne, które bez jakichkolwiek zastrzeżeń, obsługiwane jest przez BIURO 29.Wszelkie niezbędne czynności na etapie biura wirtualnego spełniają moje oczekiwania i jestem usatysfakcjonowany.Niniejszym polecam współpracę z Firmą Kancelaria Gospodarcza Effekti oraz BIURO 29.czytaj więcej
    Zobacz wszystkie opinie
    js_loader

    Referencje

    • Jarosław Wachowiak

      Poznański oddział biura obsługuje nasze dwie firmy. Jesteśmy zadowoleni z profesjonalnego podejścia do klienta. Bardzo polecam małym przedsiębiorcom – sprawne i dobrze zorganizowane biuro, zlokalizowane pod dobrym adresem w samym centrum miasta. Korzystam z usług biura już prawie rok. Bardzo polecam małym przedsiębiorcom – sprawne i dobrze zorganizowane biuro

      zobacz całość
    • Jarosław Olejnik

      Bardzo miła i profesjonalna obsługa. Cały proces zakupu przebiegł bardzo szybko i sprawnie. Wszystkie dokumenty i formalności dostarczone / dotrzymane na czas, co pozwoliło szybko zacząć działalność nowej spółki. Serdecznie podziękowania dla Pani Kasi z biura w Warszawie za doradztwo i pomoc sfinalizowaniu transakcji oraz miły kontakt.

      zobacz całość

    Inne Usługi Naszej Grupy

    Księgowość

    • Doradztwo księgowe i podatkowe
    • Reprezentacja klienta przed urzędami
    • Doświadczenie w obsłudze dużych podmiotów
    • Wysokie ubezpieczenie OC
    • Niezwykle sympatyczny zespół
    • Obsługa w języku angielskim i rosyjskim
    • Współpraca z licznymi cudzoziemcami
    • Wieloletni staż na rynku
    Sprawdź

    Dodatkowe korzyści przy zakupie spółki

    Księgowość dla spółki 50% rabatu przez pierwsze 3 miesiące umowy

    oszczędzasz min. 825 zł netto

    Wirtualne biuro

    • Adres do rejestracji i korespondencji
    • Odbiór listów i paczek
    • Powiadomienia o odbiorze (e-mail)
    • Skanowanie listów bez limitów
    • Bezpłatny numer telefonu
    • Bezpłatny dostęp (10h) do 11 sal konferencyjnych w 2 krajach
    • Panel klienta 24/7
    Sprawdź

    Dodatkowe korzyści przy zakupie spółki

    Wirtualne Biuro 100 zł netto adres dla firmy na 6 miesięcy

    oszczędzasz 440 zł netto

    Firma w Czechach

    • Doradztwo księgowe i podatkowe
    • Reprezentacja klienta przed urzędami
    • Doświadczenie w obsłudze dużych podmiotów
    • Wysokie ubezpieczenie OC
    • Niezwykle sympatyczny zespół
    • Obsługa w języku angielskim i rosyjskim
    • Współpraca z licznymi cudzoziemcami
    • Wieloletni staż na rynku
    Sprawdź