Kwestia pokrycia straty w sp. z o.o. tradycyjnie wiąże się z corocznym zwyczajnym zgromadzeniem wspólników, na którym podjęta powinna zostać uchwała o podziale zysku albo o pokryciu straty – w zależności od wyników spółki za miniony rob obrotowy. Gwoli ścisłości należy wspomnieć, że powzięcie uchwały o pokryciu straty należy do niewyłącznych kompetencji zgromadzenia wspólników, co oznacza, że wspólnicy w umowie spółki mogą wyłączyć tę sprawę z zakresu kompetencji zgromadzenia wspólników i przypisać ją np. radzie nadzorczej. Jeżeli jednak takiego wyłączenia nie przewidziano, to pokrycie straty może nastąpić wyłącznie na podstawie uchwały zwyczajnego zgromadzenia wspólników.

Warunek pokrycia straty

Zatwierdzenie sprawozdania finansowego jest warunkiem pokrycia straty. Nie jest możliwe pokrycie straty wynikającej ze sprawozdania finansowego, które zostało sporządzone, ale nie zostało zatwierdzone.

W sytuacji, w której zatwierdzone sprawozdanie finansowe wykazuje stratę, zarząd zobligowany jest do przedstawienia zgromadzeniu wspólników wniosku w przedmiocie sposobu pokrycia straty. W spółce, w której powołano radę nadzorczą lub komisję rewizyjną, wniosek zarządu dotyczący pokrycia straty podlega zaopiniowaniu przez powołane organy nadzorcze, a ich ocena podlega złożeniu na zwyczajne zgromadzenie wspólników. Wniosek zarządu, niezależnie od treści opinii organów nadzorczych, może, aczkolwiek nie musi być uwzględniony, przez zgromadzenie.

Sposoby pokrycia straty

Pokrycie straty może nastąpić poprzez przeznaczenie na ten cel: (1) niepodzielonego zysku z poprzednich lat (o ile występuje), (2) zysku z lat następnych, (3) środków zgromadzonych na kapitale zapasowym lub kapitale rezerwowym (o ile takie kapitały zostały utworzone), (4) dopłat wniesionych przez wspólników (o ile umowa spółki przewiduje obowiązek wnoszenia dopłat przez wspólników), (5) środków uwolnionych w efekcie obniżenia kapitału zakładowego (poprzez umorzenie udziałów albo poprzez zmniejszenie ich wartości nominalnej).

Możliwość skorzystania z każdego z tych sposobów uzależniona jest od sytuacji finansowej, w której w danym momencie znajduje się spółka a także od treści obowiązującej umowy spółki. Dla przykładu: sp. z o.o., której umowa nie przewiduje obowiązku dopłat, nie będzie mogła straty pokryć dopłatami; spółka, której kapitał zakładowy jest ustalony na minimalnym poziomie dopuszczalnym przepisami, nie będzie mogła dokonać jego obniżenia, z kolei spółka, która nie posiada niepodzielonego zysku ani środków zgromadzonych na kapitałach zapasowych lub rezerwowych, siłą rzeczy nie będzie mogła z nich skorzystać. W związku z powyższym w praktyce bardzo często spotyka się rozwiązanie, którego dostępność nie jest ograniczona, a które polega na wspomnianym już ustaleniu uchwałą, że strata zostanie pokryta z zysków z lat przyszłych. Nazywając rzecz po imieniu można stwierdzić, że w takiej sytuacji problem przeniesiony zostaje na kolejny rok. Co ważne: podjęcie uchwały o pokryciu straty z zysków z lat przyszłych nie powoduje automatycznego pokrycia tej straty w razie zatwierdzenia w przyszłości sprawozdania finansowego wykazującego zysk. Dla pokrycia tej straty konieczne będzie podjęcie odrębnej uchwały podczas jednego z kolejnych zwyczajnych zgromadzeń wspólników.

Co ważne nie jest możliwe pokrycie straty ze środków wniesionych do spółki tytułem podwyższenia kapitału zakładowego. Są one przeznaczone wyłącznie na pokrycie nowo utworzonych udziałów. Jest jednak możliwie pokrycie straty w drodze obniżenia kapitału zakładowego przeprowadzonego jednocześnie z podwyższeniem kapitału zakładowego.

Uchwała o pokryciu straty

Uchwała o pokryciu straty powinna zawierać kilka elementów: po pierwsze należy w niej wskazać o stratę, którego roku obrotowego chodzi, czy strata pokrywana jest w całości, czy w części, a jeżeli tak, to w jakiej części, a także należy wskazać sposób pokrycia straty, tzn. która pozycja kapitałów własnych spółki będzie wykorzystana do pokrycia straty. Uchwała o pokryciu straty powinna zostać złożona przez spółkę w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Warto pamiętać, że pokrycie jest operacją czysto księgową i nie pociąga za sobą konieczności uzyskania przez spółkę nowych środków od wspólników (choć – jak to wskazano powyżej – może być z nim powiązana). Pokrycie straty nie skutkuje zmianą aktywów czy zobowiązań spółki, ale polega wyłącznie na przesunięciu kwot w ramach kapitałów własnych sp. z o.o. Powstanie straty nie powoduje obowiązku wspólników spełnienia jakichkolwiek świadczeń na rzecz spółki, choć może stanowić podstawę dla ich decyzji o dofinansowaniu spółki.

W związku z tematem straty i jej pokrywania należy pamiętać o zasadzie, że jeżeli bilans sporządzony przez zarząd (niezależnie od tego, czy był sporządzony na koniec, czy w trakcie roku obrotowego) wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, zarząd jest obowiązany niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.