OBNIŻENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W SPÓŁCE Z O.O.
Kapitał zakładowy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w spółce z o.o. można nie tylko podwyższyć (co jest znacznie częściej stosowaną praktyką), ale również obniżyć. W jakim celu przeprowadza się tego typu operację? Powody mogą być bardzo różne, ale najczęściej decyzja o obniżeniu kapitału zakładowego podejmowana jest przez wspólników w następujących sytuacjach, gdy:
- wspólnicy uznają, że kapitał zakładowy jest zbyt wysoki w stosunku do aktualnych potrzeb i celów spółki,
- wspólnicy decydują się na przesunięcie środków z kapitału zakładowego na kapitał zapasowy lub rezerwowy,
- zachodzi konieczność wypłacenia wybranemu wspólnikowi kwot stanowiących równowartość jego udziałów w kapitale zakładowym,
- wspólnicy chcą wypłacić dywidendę, gdy spółka poniosła straty.
Obniżenie kapitału zakładowego można przeprowadzić na 3 sposoby, tj.
- umorzenie udziałów,
- zmniejszenie wartości udziałów,
- umorzenie udziałów z jednoczesnym zmniejszeniem ich wartości.
W żadnym przypadku wartość kapitału zakładowego nie może spaść poniżej minimalnego poziomu kapitału zakładowego wymaganego dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (5000 zł), jak również wartość nominalna jednego udziału nie może być zmniejszona poniżej poziomu 50 zł.
W spółce o udziałach równych (w praktyce jest to większość przypadków) zmniejszenie wartości udziałów musi dotyczyć wszystkich udziałów (wszystkie udziały w takiej spółce muszą mieć taką samą wartość nominalną). W spółce o udziałach nierównych zmniejszenie wartości udziałów może dotyczyć tylko jednego bądź niektórych udziałów.
Jeżeli chodzi o formalności związane z obniżeniem kapitału zakładowego to decyzja taka może być podjęta w drodze:
(1) Uchwały zgromadzenia wspólników (art. 263 k.s.h)
Uchwała taka jest wymagana, gdy umowa spółki nie przewidziała zdarzeń, których ziszczenie się powoduje umorzenie udziału.
Uchwała ta powinna określać wysokość kwoty o jaką kapitał zakładowy ma zostać obniżony oraz sposób obniżenia (umorzenie udziałów, obniżenie wartości nominalne udziałów, umorzenie części udziałów w połączeniu z obniżeniem wartości nominalnej pozostałych udziałów). Przyjęcie uchwały wymaga większości 2/3 głosów. Ponieważ obniżenie kapitału zakładowego jest zmianą umowy spółki uchwała ta wymaga formy aktu notarialnego.
(2) Uchwały zarządu (art. 199 par. 4 i 5 k.s.h)
Tryb ten ma zastosowanie w sytuacjach gdy obniżenie kapitału zakładowego jest wynikiem ziszczenia się określonego w umowie spółki zdarzenia powodującego przymusowe umorzenie udziału. W takiej sytuacji wystarczająca jest uchwała zarządu. Wymaga ona bezwzględnej większości głosów (art. 208 par. 5 k.s.h.) Dodatkowo wszyscy członkowie zarządu muszą złożyć oświadczenie o spełnieniu wszystkich warunków obniżenia kapitału zakładowego przewidziany w umowie spółki (art. 265 par. 4 ksh).
O uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego zarząd niezwłocznie ogłasza, wzywając wierzycieli spółki do wniesienia ewentualnego sprzeciwu w terminie trzech miesięcy, licząc od dnia ogłoszenia, jeżeli nie zgadzają się na obniżenie. Wierzyciele, którzy w tym terminie zgłosili sprzeciw, powinni być przez spółkę zaspokojeni lub zabezpieczeni. Wierzycieli, którzy sprzeciwu nie zgłosili, uważa się za zgadzających się na obniżenie kapitału zakładowego (art. 264 k.s.h).
Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego musi być zgłoszona do rejestru w ciągu 6 miesięcy od jej podjęcia. Obowiązek dokonania zgłoszenia do rejestru ciąży na zarządzie.
Więcej powiązanych artykułów
17 stycznia, 2022
JAKIM ZASADOM MUSI ODPOWIADAĆ FIRMA (NAZWA) SPÓŁKI?
Firma to nie przedsiębiorca Na wstępie uwaga dotycząca potocznego rozumienia pojęcia „firma” w odniesieniu do sp. z o.o. W praktyce bardzo często używa się go jako...
czytaj więcej
6 maja, 2022
WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU
Kodeks spółek handlowych stanowi, że uchwała wspólników może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub...
czytaj więcej
20 kwietnia, 2022
KIEDY CZŁONEK ZARZĄDU POWINIEN WSTRZYMAĆ SIĘ OD GŁOSU?
W pewnych sytuacjach członkowie zarządu sp. z o.o. stają przed dylematem: czy powstrzymać się od głosu podczas posiedzenia zarządu? Takie wątpliwości bywają uzasadnione ponieważ przepisy regulujące...
czytaj więcej
