OBNIŻENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W SPÓŁCE Z O.O.

Kapitał zakładowy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w spółce z o.o. można nie tylko podwyższyć (co jest znacznie częściej stosowaną praktyką), ale również obniżyć. W jakim celu przeprowadza się tego typu operację? Powody mogą być bardzo różne, ale najczęściej decyzja o obniżeniu kapitału zakładowego podejmowana jest przez wspólników w następujących sytuacjach, gdy:
- wspólnicy uznają, że kapitał zakładowy jest zbyt wysoki w stosunku do aktualnych potrzeb i celów spółki,
- wspólnicy decydują się na przesunięcie środków z kapitału zakładowego na kapitał zapasowy lub rezerwowy,
- zachodzi konieczność wypłacenia wybranemu wspólnikowi kwot stanowiących równowartość jego udziałów w kapitale zakładowym,
- wspólnicy chcą wypłacić dywidendę, gdy spółka poniosła straty.
Obniżenie kapitału zakładowego można przeprowadzić na 3 sposoby, tj.
- umorzenie udziałów,
- zmniejszenie wartości udziałów,
- umorzenie udziałów z jednoczesnym zmniejszeniem ich wartości.
W żadnym przypadku wartość kapitału zakładowego nie może spaść poniżej minimalnego poziomu kapitału zakładowego wymaganego dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (5000 zł), jak również wartość nominalna jednego udziału nie może być zmniejszona poniżej poziomu 50 zł.
W spółce o udziałach równych (w praktyce jest to większość przypadków) zmniejszenie wartości udziałów musi dotyczyć wszystkich udziałów (wszystkie udziały w takiej spółce muszą mieć taką samą wartość nominalną). W spółce o udziałach nierównych zmniejszenie wartości udziałów może dotyczyć tylko jednego bądź niektórych udziałów.
Jeżeli chodzi o formalności związane z obniżeniem kapitału zakładowego to decyzja taka może być podjęta w drodze:
(1) Uchwały zgromadzenia wspólników (art. 263 k.s.h)
Uchwała taka jest wymagana, gdy umowa spółki nie przewidziała zdarzeń, których ziszczenie się powoduje umorzenie udziału.
Uchwała ta powinna określać wysokość kwoty o jaką kapitał zakładowy ma zostać obniżony oraz sposób obniżenia (umorzenie udziałów, obniżenie wartości nominalne udziałów, umorzenie części udziałów w połączeniu z obniżeniem wartości nominalnej pozostałych udziałów). Przyjęcie uchwały wymaga większości 2/3 głosów. Ponieważ obniżenie kapitału zakładowego jest zmianą umowy spółki uchwała ta wymaga formy aktu notarialnego.
(2) Uchwały zarządu (art. 199 par. 4 i 5 k.s.h)
Tryb ten ma zastosowanie w sytuacjach gdy obniżenie kapitału zakładowego jest wynikiem ziszczenia się określonego w umowie spółki zdarzenia powodującego przymusowe umorzenie udziału. W takiej sytuacji wystarczająca jest uchwała zarządu. Wymaga ona bezwzględnej większości głosów (art. 208 par. 5 k.s.h.) Dodatkowo wszyscy członkowie zarządu muszą złożyć oświadczenie o spełnieniu wszystkich warunków obniżenia kapitału zakładowego przewidziany w umowie spółki (art. 265 par. 4 ksh).
O uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego zarząd niezwłocznie ogłasza, wzywając wierzycieli spółki do wniesienia ewentualnego sprzeciwu w terminie trzech miesięcy, licząc od dnia ogłoszenia, jeżeli nie zgadzają się na obniżenie. Wierzyciele, którzy w tym terminie zgłosili sprzeciw, powinni być przez spółkę zaspokojeni lub zabezpieczeni. Wierzycieli, którzy sprzeciwu nie zgłosili, uważa się za zgadzających się na obniżenie kapitału zakładowego (art. 264 k.s.h).
Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego musi być zgłoszona do rejestru w ciągu 6 miesięcy od jej podjęcia. Obowiązek dokonania zgłoszenia do rejestru ciąży na zarządzie.
Więcej powiązanych artykułów

2 września, 2022
ODDZIAŁ SPÓŁKI Z O.O.
Pojęcie oddziału Na wstępie wpisu poświęconego oddziałowi spółki z o.o. warto zaznaczyć, że przepisy k.s.h. tylko w jednym artykule odwołują się do tego pojęcia i to...
czytaj więcej
19 sierpnia, 2022
PRZYMUSOWE UMORZENIE UDZIAŁÓW W SPÓŁCE Z O.O.
Przesłanki umorzenia przymusowego udziałów w sp. z o.o. Przymusowe umorzenie udziałów w spółce z o.o. stanowi, obok umorzenia dobrowolnego oraz umorzenia automatycznego, jeden ze sposobów umorzenia...
czytaj więcej
25 stycznia, 2022
ODPOWIEDZIALNOŚĆ CZŁONKA ZARZĄDU ZA ZOBOWIĄZANIA SP. Z O.O.
Odpowiedzialność członków zarządu Zagadnienie nieustająco „na czasie” ponieważ dotyczy bezpośrednio prywatnej sfery osób zainteresowanych. Każdy członek zarządu podejmuje określone ryzyko i rozważa związane z tym potencjalne...
czytaj więcej