WYNAGRODZENIE ZA POWTARZAJĄCE SIĘ ŚWIADCZENIA NIEPIENIĘŻNE

Obrazek wpisu

Powtarzające się świadczenia niepieniężne

Zanim przybliżona zostanie kwestia wynagrodzenia za powtarzające się świadczenia niepieniężne wspólnika sp. z o.o. należy w pierwszej kolejności wyjaśnić czym są ww. świadczenia niepieniężne. Krótko mówiąc powtarzające się świadczenia niepieniężne to obowiązek wspólnika, który może zostać na niego nałożony w umowie sp. z o.o. Obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych na rzecz spółki stanowi przykład odstępstwa od ustawowego ograniczenia świadczeń wspólników na rzecz spółki do obowiązku wniesienia wkładów na pokrycie objętych udziałów (inny przykłady to np. obowiązek dopłat).

Jeżeli wspólnik ma być zobowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, w umowie spółki należy oznaczyć rodzaj i zakres takich świadczeń.

Bezwzględny charakter wynagrodzenia

W zamiana za świadczenia wspólnikowi przysługuje wynagrodzenie od spółki. Obowiązek spółki zapłaty wynagrodzenia ma charakter bezwzględnie obowiązujący i nie może być zniesiony umową spółki. Będzie ono przysługiwać wspólnikowi nawet wtedy, gdy umowa spółki nie mówi nic o wynagrodzeniu i jego wysokości. Wystarczy, że będzie przewidywać obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych.

Wysokość wynagrodzenia

Wynagrodzenie wspólnika za ww. świadczenia nie może przewyższać cen lub stawek przyjętych
w obrocie. Powyższa zasada ma na celu ochronę majątku spółki. Z drugiej strony interes wspólnika także jest chroniony. Obowiązuje bowiem zasada, w myśl której wynagrodzenie jest wypłacane przez spółkę także w przypadku, gdy sprawozdanie finansowe nie wykazuje zysku. Jest to rzadki przypadek, w którym wspólnik traktowany jest praktycznie jak osoba trzecia w stosunku do spółki, tj. jak jej standardowy wierzyciel. W związku z powyższym możliwa jest sytuacja, w której wspólnik sp. z o.o. może nie otrzymać dywidendy, ale może otrzymać wynagrodzenie z tytułu powtarzających się świadczeń niepieniężnych. Wierzytelność wspólnika wobec sp. z o.o. z tytułu wynagrodzenia za powtarzające się świadczenia niepieniężne może być przedmiotem konwersji na udziały, tzn. że spółka może „spłacić” wspólnika poprzez wydanie mu nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym. Ponadto w przypadku likwidacji spółki z o.o. jej wspólnik, któremu przysługuje wierzytelność z tytułu powtarzającego się świadczenia niepieniężnego, powinien być zaspokojony przed podziałem majątku spółki. Jeżeli wspólnik nie otrzymuje zapłaty, to może wystąpić na drogę cywilną przeciwko spółce a po wygraniu procesu dochodzić zaspokojenia na drodze egzekucji komorniczej.

Wynagrodzenie należne wspólnikowi nie może przewyższać cen bądź stawek przyjętych w obrocie. Nie oznacza to jednak, że spółka może zapłacić dowolne, w szczególności rażąco niższe wynagrodzenie niż rynkowe. Wypłata takiego zaniżonego wynagrodzenia stanowiłoby naruszenie prawa wspólnika. Należy mieć również na uwadze, że wypłata takiego zaniżonego wynagrodzenia mogłaby powodować niekorzystne konsekwencje podatkowe po stronie spółki z uwagi na możliwe ustalenie nieopodatkowanego przychodu po stronie spółki w wysokości różnicy między wynagrodzeniem rynkowym a zaniżonym wynagrodzeniem, które zostało wypłacone. Z drugiej zaś strony, jeżeli spółka wypłaciłaby wynagrodzenie, które byłoby wyższe niż wynikające z cen rynkowych, to mogłoby ono zostać zakwalifikowane jako nienależne świadczenie dla wspólnika, co w konsekwencji mogłoby skutkować obowiązkiem zwrotu nadwyżki spółce przez wspólnika.

Szczególne przypadki

Warto pamiętać, że wynagrodzenie jest należne tylko za faktycznie zrealizowane świadczenia niepieniężne. Jeżeli wspólnik nie wykonał świadczenia, to nie przysługuje mu wierzytelność wobec spółki. Jeżeli jednak wspólnik nie wykonał świadczenia ponieważ spółka odmówiła jego przyjęcia po tym jak należycie, w szczególności terminowo, zaoferował jego wykonanie, to należy przyjąć, że wspólnik był gotowy do wykonania świadczenia i przysługuje mu wynagrodzenie od spółki pomimo faktycznego niewykonania świadczenia. O ile umowa spółki nie określa terminu wypłaty wynagrodzenia, to przyjmuje się, że wynagrodzenie staje się wymagalne z chwilą jego wykonania. W ostatnim opisanym przypadku, w którym wynagrodzenie jest należne pomimo niewykonania świadczenia, wymagalność wynagrodzenia nastąpi z chwilą bezskutecznego upływu terminu do zapłaty wskazanego w wezwaniu wspólnika doręczonym spółce.


Więcej powiązanych artykułów

Miniaturka CZYM JEST KSIĘGA PROTOKOŁÓW?

1 sierpnia, 2022

CZYM JEST KSIĘGA PROTOKOŁÓW?

Księgą protokołów stanowi zbiór wszystkich uchwał podejmowanych przez wspólników spółki z o.o. Do księgi protokołów wpisuje się wszystkie uchwały zgromadzenia wspólników podejmowane w zwykłej formie pisemnej...

czytaj więcej
Miniaturka JAK ZWOŁAĆ ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI Z O.O.?

1 czerwca, 2022

JAK ZWOŁAĆ ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI Z O.O.?

Sposoby zwoływania zgromadzenia Podstawowym sposobem zwoływania zgromadzeń wspólników sp. z o.o. jest wysyłanie zaproszeń za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską. Oba sposoby są...

czytaj więcej
Miniaturka ZAKAZ KONKURENCJI CZŁONKÓW ZARZĄDU

15 kwietnia, 2022

ZAKAZ KONKURENCJI CZŁONKÓW ZARZĄDU

Członek zarządu sp. z o.o. nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej...

czytaj więcej
Więcej artykułów

Masz pytania? Napisz do nas

Formularz kontaktowy obrazek

Formularz kontaktowy

    Otrzymaliśmy łącznie
    Otrzymaliśmy łącznie
    opinii
    ze średnią ocen
    Jarosław Olejnik
    Jarosław Olejnik
    09:35 23 May 23
    Bardzo miła i profesjonalna obsługa. Cały proces zakupu przebiegł bardzo szybko i sprawnie. Wszystkie dokumenty i... formalności dostarczone / dotrzymane na czas, co pozwoliło szybko zacząć działalność nowej spółki. Serdecznie podziękowania dla Pani Kasi z biura w Warszawie za doradztwo i pomoc sfinalizowaniu transakcji oraz miły kontakt.czytaj więcej
    Michal Skrzypek
    Michal Skrzypek
    09:46 19 May 23
    Miła, szybka i profesjonalna obsługa. Polecam.
    Radosław M
    Radosław M
    12:54 18 May 23
    Zdecydowanie polecam! Miło się współpracuje z profesjonalistami.
    Tomasz Łęgowik
    Tomasz Łęgowik
    17:26 02 Mar 23
    Dasha Investment, z wielką przyjemnością udziela rekomendacji Firmie Kancelaria Gospodarcza Effekti za profesjonalne... przygotowanie procesu sprzedania dla mnie gotowej spółki. Przygotowanie wszystkich prawnych dokumentów, czas w jakim usługa została przeprowadzona i zrealizowana Aktem Notarialnym , nie podlega dyskusji. Pełen profesjonalizm i zaangażowanie wymaga pełnego rozgłosu w mediach społecznościowych oraz branżowych. Firma Kancelaria Gospodarcza Effekti posiada w dyspozycji Radców Prawnych, Biuro Księgowe oraz Kancelarię Notarialną.Dasha Investment posiada również biuro wirtualne, które bez jakichkolwiek zastrzeżeń, obsługiwane jest przez BIURO 29.Wszelkie niezbędne czynności na etapie biura wirtualnego spełniają moje oczekiwania i jestem usatysfakcjonowany.Niniejszym polecam współpracę z Firmą Kancelaria Gospodarcza Effekti oraz BIURO 29.czytaj więcej
    Zobacz wszystkie opinie
    js_loader

    Referencje

    • Jarosław Olejnik

      Bardzo miła i profesjonalna obsługa. Cały proces zakupu przebiegł bardzo szybko i sprawnie. Wszystkie dokumenty i formalności dostarczone / dotrzymane na czas, co pozwoliło szybko zacząć działalność nowej spółki. Serdecznie podziękowania dla Pani Kasi z biura w Warszawie za doradztwo i pomoc sfinalizowaniu transakcji oraz miły kontakt.

      zobacz całość
    • Jarosław Wachowiak

      Poznański oddział biura obsługuje nasze dwie firmy. Jesteśmy zadowoleni z profesjonalnego podejścia do klienta. Bardzo polecam małym przedsiębiorcom – sprawne i dobrze zorganizowane biuro, zlokalizowane pod dobrym adresem w samym centrum miasta. Korzystam z usług biura już prawie rok. Bardzo polecam małym przedsiębiorcom – sprawne i dobrze zorganizowane biuro

      zobacz całość

    Inne Usługi Naszej Grupy

    Księgowość

    • Doradztwo księgowe i podatkowe
    • Reprezentacja klienta przed urzędami
    • Doświadczenie w obsłudze dużych podmiotów
    • Wysokie ubezpieczenie OC
    • Niezwykle sympatyczny zespół
    • Obsługa w języku angielskim i rosyjskim
    • Współpraca z licznymi cudzoziemcami
    • Wieloletni staż na rynku
    Sprawdź

    Dodatkowe korzyści przy zakupie spółki

    Księgowość dla spółki 50% rabatu przez pierwsze 3 miesiące umowy

    oszczędzasz min. 825 zł netto

    Wirtualne biuro

    • Adres do rejestracji i korespondencji
    • Odbiór listów i paczek
    • Powiadomienia o odbiorze (e-mail)
    • Skanowanie listów bez limitów
    • Bezpłatny numer telefonu
    • Bezpłatny dostęp (10h) do 11 sal konferencyjnych w 2 krajach
    • Panel klienta 24/7
    Sprawdź

    Dodatkowe korzyści przy zakupie spółki

    Wirtualne Biuro 100 zł netto adres dla firmy na 6 miesięcy

    oszczędzasz 440 zł netto

    Firma w Czechach

    • Doradztwo księgowe i podatkowe
    • Reprezentacja klienta przed urzędami
    • Doświadczenie w obsłudze dużych podmiotów
    • Wysokie ubezpieczenie OC
    • Niezwykle sympatyczny zespół
    • Obsługa w języku angielskim i rosyjskim
    • Współpraca z licznymi cudzoziemcami
    • Wieloletni staż na rynku
    Sprawdź