W toku funkcjonowania spółki z o.o. wspólnicy mogą postanowić o zasileniu spółki w dodatkowe środki finansowe. Powodem podwyższenia kapitału zakładowego może być zarówno pokrycie straty jak i oddalenie perspektywy likwidacji czy upadłości. Podwyższenie może stanowić jednocześnie środek służący dokapitalizowaniu spółki umożliwiający zwiększenie rozmiaru prowadzonej działalności, uzyskanie większej zdolności kredytowej bądź wiarygodności przed potencjalnymi partnerami biznesowymi.

Podwyższenie kapitału zakładowego może zostać przeprowadzone zasadniczo na dwa sposoby: poprzez utworzenie nowych udziałów w spółce lub poprzez podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących już w spółce. Podwyższenie kapitału może nastąpić z wykorzystaniem dwóch alternatywnych trybów: przez zmianę umowy spółki albo bez zmiany umowy spółki (ale tylko wówczas, gdy umowa spółki dopuszcza możliwość podwyższenia kapitału zakładowego bez modyfikacji jej postanowień).

Utworzenie nowych udziałów w spółce

W spółce, w której kapitał zakładowy dzieli się na udziały o równej wartości nominalnej, każdy z nowych udziałów musi mieć wartość nominalną odpowiadającą wartości nominalnej istniejących udziałów. Dla przykładu: jeżeli zgodnie z umową udziały w spółce mają wartość nominalną 50 złotych każdy, to każdy z nowo tworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym musi mieć taką wartość nominalną. Podwyższenie kapitału zakładowego może stanowić sposób na dopuszczenie do udziału w spółce nowego udziałowca. W sytuacji, w której udziały w podwyższonym kapitale zakładowym objąć ma nowy wspólnik, konieczne jest utworzenie nowych udziałów (nowy wspólnik nie dysponuje przecież udziałami w spółce i tym samym nie ma w jego przypadku możliwości skorzystania ze sposoby podwyższenia kapitału polegającego na podwyższeniu wartości nominalnej istniejących udziałów). Z kolei w przypadku spółki, której kapitał zakładowy tworzą udziały o nierównej wartości nominalnej, także nowe udziały mogą, aczkolwiek nie muszą, nie mieć równej wartości nominalnej. Wysokość takich nowych udziałów nie musi, aczkolwiek może, być równa dotychczasowym udziałom. W takiej sytuacji należy jednak uwzględniać zasadę, zgodnie z którą wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych.

Podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących

Alternatywnym sposobem podwyższenia kapitału zakładowego jest podwyższenie wartości nominalnej udziałów już istniejących w spółce. Także ten sposób podwyższenia musi uwzględniać istniejącą w spółce strukturę kapitału zakładowego. Jeżeli kapitał zakładowy tworzą udziały o równej wartości nominalnej, to podwyższenie ich wartości nominalnej musi obejmować wszystkie istniejące udziały i musi rozkładać się w sposób równomierny. Nie jest możliwe podwyższenie wartości nominalnej tylko niektórych z istniejących udziałów, np. udziałów należących tylko do jednego lub niektórych wspólników. Z kolei w przypadku, gdy kapitał zakładowy tworzą udziały o nierównej wartości nominalnej, podwyższenie wartości nominalnej może dotyczyć tylko części z udziałów. Możliwe jest także rozwiązanie, w którym wspólnicy zdecydują się na podwyższenie wartości nominalnej wszystkich udziałów w równej albo różnej wysokości.

Mix

Regulacje prawa spółek dopuszczają jednoczesne skorzystanie z obu opisanych powyżej wariantów podwyższenia kapitału zakładowego. Dla przykładu: wspólnicy spółki z o.o., w której obowiązuje zasada posiadania tylko jednego udziału, mogą postanowić, że podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi poprzez podwyższenie wartości nominalnej udziałów już istniejących w spółce, natomiast nowi wspólnicy otrzymają nowo utworzone udziały.
Na potrzeby podwyższenia kapitału zakładowego wspólnicy spółki z o.o. mogą wykorzystać środki zgromadzone w spółce (wówczas w podwyższeniu uczestniczą wyłącznie dotychczasowi udziałowcy) jak również środki spoza spółki, tj. wnoszone przez dotychczasowych wspólników bądź przez nowego udziałowca (w tej ostatniej sytuacji dojdzie do zmiany składu osobowego spółki).

Tryby podwyższenia kapitału zakładowego

Opisane powyżej sposoby podwyższenia kapitału zakładowego mogą być realizowane w dwóch alternatywnych trybach, tj. ze zmianą umowy i bez zmiany umowy spółki.
Należy pamiętać, że podwyższenie kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki, tj. na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki, może nastąpić tyko wtedy, jeżeli w umowie określono maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego oraz termin, w którym może takie podwyższenie zostać przeprowadzone.

W każdym przypadku podwyższenie kapitału zakładowego jest skuteczne dopiero z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców. Podwyższenie może nastąpić w każdej fazie działalności spółki.