ZMIANA UMOWY SPÓŁKI Z O.O.

Obrazek wpisu

Istota zmiany

Zmiana umowy spółki jest możliwa na każdym etapie funkcjonowania spółki: od fazy spółki w organizacji, po spółkę w likwidacji lub upadłości. Umowa spółki z o.o. może być zmieniona zarówno poprzez zmianę brzmienia wszystkich bądź niektórych jej postanowień, jak również poprzez wykreślenie niektórych jednostek redakcyjnych albo wprowadzenie nowych postanowień. Zmiana może polegać na zmianie kolejności postanowień bez zmiany ich treści. Jako zmianę umowy spółki traktować należy każdą ingerencję w jej zarejestrowaną w KRS treść, tj. także drobne korekty redakcyjne takie jak zmiana przecinków, średników, zmiana pisowni niektórych wyrazów z małej na wielką literę lub odwrotnie. Dopuszczalna jest zmiana umowy spółki przez uchylenie jej dotychczasowego tekstu oraz uchwalenie w całości nowego.

Wymagania formalne

Zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników oraz wpisu do KRS. Uchwała dla swojej ważności musi być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza. Jeżeli uchwała nie zostanie zaprotokołowana przez notariusza, to nie będzie skutecznie zmieniać umowy spółki z o.o. Protokół podpisuje notariusz oraz przewodniczący zgromadzenia. Należy pamiętać, że zarówno sposób jak i forma zmiany umowy spółki odnoszą się również do spółki S24, tj. spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca udostępnianego w systemie teleinformatycznym (wyjątkowo, umowa spółki S24 może być zmieniona bez udziału notariusza, ale tylko w zakresie postanowień zmiennych umowy, i tylko wtedy, gdy wspólnicy korzystają z wzorca uchwały zmieniającej umowę spółki udostępnionego w systemie teleinformatycznym). Z uwagi na wymóg zaprotokołowania uchwały przez notariusza wyłączona jest możliwość zmiany umowy spółki w drodze głosowania pisemnego – uchwałę musi powziąć zgromadzenie wspólników.

W pewnych sytuacjach formalna zmiana umowy nie jest wymagana, mimo że dochodzi do zmiany informacji ujawnionych w umowie. Pierwszy przypadek to podwyższenie kapitału zakładowego na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego i termin podwyższenia. Drugi przypadek to zmiana wspólników oraz liczby posiadanych przez nich udziałów następująca wskutek zbycia udziałów. W przypadku takiej zmiany konieczne jest tylko zaktualizowanie księgi udziałów oraz ujawnienie nowej listy wspólników w KRS. Ostatni, trzeci przypadek, to zmiana członków organów, których powołano w umowie spółki. Jeżeli nastąpi ich zmiana, to wystarczające będzie złożenie w KRS dokumentów potwierdzających wygaśnięcie ich mandatów – bez konieczności zmiany umowy spółki.

Większość głosów

Uchwały dotyczące zmiany umowy spółki zapadają większością 2/3 głosów. Uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki wymaga większości 3/4 głosów. Należy pamiętać, że wspólnicy w umowie spółki mogą zastrzec surowsze warunki powzięcia tych uchwał. Szczególnym przypadkiem jest uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom. Podjęcie takiej uchwały wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy.

Zarejestrowanie zmiany

Ostatnim warunkiem zmiany umowy sp. z o.o. jest uzyskanie wpisu uchwały zmieniającej umowę do KRS. Wniosek o wpis zmiany umowy spółki składa się wyłącznie poprzez system eKRS. Wraz z wnioskiem o wpis zmian umowy spółki zarząd spółki powinien złożyć do sądu rejestrowego jednolity tekst umowy spółki, przy czym wystarczające jest złożenie tekstu jednolitego podpisanego przez zarząd spółki zgodnie z zasadami reprezentacji – nie jest konieczne pozyskiwanie podpisów wszystkich członków zarządu. Wpis do rejestru następuje na podstawie postanowienia sądu rejestrowego, skutecznego i wykonalnego z chwilą jego wydania. Wpis zmiany umowy spółki ma charakter konstytutywny co oznacza, że dopiero z chwilą wpisu zmiana umowy staje się skuteczna. Praktyczna konsekwencja konstytutywnego charakteru wpisu polega na tym, że w okresie między podjęciem uchwały a wpisem zmiany do KRS należy traktować umowę sp. z o.o. jako niezmienioną i działać zgodnie z postanowieniami dotychczasowymi, nawet jeżeli zostały uchylone uchwałą.

Zmiana umowy spółki z o.o. w organizacji

Przepisy kodeksowe dopuszczają możliwość zmiany umowy spółki z o.o. w organizacji, tj. przed jej wpisaniem do KRS (zarówno na etapie przed złożeniem wniosku do KRS jak również po złożeniu wniosku a w trakcie oczekiwania na wpis). Dla skutecznej zmiany wymagane jest wówczas zawarcie dodatkowej umowy przez wspólników, która powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.
Wyjątkiem jest spółka S24, której umowa nie podlega zmianie do czasu wpisu spółki do KRS.


Więcej powiązanych artykułów

Miniaturka OBNIŻENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W SPÓŁCE Z O.O.

13 grudnia, 2018

OBNIŻENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W SPÓŁCE Z O.O.

Kapitał zakładowy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w spółce z o.o. można nie tylko podwyższyć (co jest znacznie częściej stosowaną praktyką), ale również obniżyć. W jakim...

czytaj więcej
Miniaturka WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU

6 maja, 2022

WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU

Kodeks spółek handlowych stanowi, że uchwała wspólników może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub...

czytaj więcej
Miniaturka ZASTAW NA UDZIAŁACH W SPÓŁCE Z O.O.

15 sierpnia, 2022

ZASTAW NA UDZIAŁACH W SPÓŁCE Z O.O.

Forma zabezpieczenia W pierwszej kolejności należy wyjaśnić czym jest zastaw i jakie są jego rodzaje. Zastaw to ograniczone prawo rzeczowe, które przyznaje osobie trzeciej określone prawa...

czytaj więcej
Więcej artykułów

Masz pytania? Napisz do nas

Formularz kontaktowy obrazek

Formularz kontaktowy

    Opinie

    Jarosław Olejnik
    Jarosław Olejnik
    09:35 23 May 23
    Bardzo miła i profesjonalna obsługa. Cały proces zakupu przebiegł bardzo szybko i sprawnie. Wszystkie dokumenty i... formalności dostarczone / dotrzymane na czas, co pozwoliło szybko zacząć działalność nowej spółki. Serdecznie podziękowania dla Pani Kasi z biura w Warszawie za doradztwo i pomoc sfinalizowaniu transakcji oraz miły kontakt.czytaj więcej
    Michal Skrzypek
    Michal Skrzypek
    09:46 19 May 23
    Miła, szybka i profesjonalna obsługa. Polecam.
    Radosław M
    Radosław M
    12:54 18 May 23
    Zdecydowanie polecam! Miło się współpracuje z profesjonalistami.
    Tomasz Łęgowik
    Tomasz Łęgowik
    17:26 02 Mar 23
    Dasha Investment, z wielką przyjemnością udziela rekomendacji Firmie Kancelaria Gospodarcza Effekti za profesjonalne... przygotowanie procesu sprzedania dla mnie gotowej spółki. Przygotowanie wszystkich prawnych dokumentów, czas w jakim usługa została przeprowadzona i zrealizowana Aktem Notarialnym , nie podlega dyskusji. Pełen profesjonalizm i zaangażowanie wymaga pełnego rozgłosu w mediach społecznościowych oraz branżowych. Firma Kancelaria Gospodarcza Effekti posiada w dyspozycji Radców Prawnych, Biuro Księgowe oraz Kancelarię Notarialną.Dasha Investment posiada również biuro wirtualne, które bez jakichkolwiek zastrzeżeń, obsługiwane jest przez BIURO 29.Wszelkie niezbędne czynności na etapie biura wirtualnego spełniają moje oczekiwania i jestem usatysfakcjonowany.Niniejszym polecam współpracę z Firmą Kancelaria Gospodarcza Effekti oraz BIURO 29.czytaj więcej
    Zobacz wszystkie opinie
    js_loader

    Referencje

    • Jarosław Olejnik

      Bardzo miła i profesjonalna obsługa. Cały proces zakupu przebiegł bardzo szybko i sprawnie. Wszystkie dokumenty i formalności dostarczone / dotrzymane na czas, co pozwoliło szybko zacząć działalność nowej spółki. Serdecznie podziękowania dla Pani Kasi z biura w Warszawie za doradztwo i pomoc sfinalizowaniu transakcji oraz miły kontakt.

      zobacz całość
    • Jarosław Wachowiak

      Poznański oddział biura obsługuje nasze dwie firmy. Jesteśmy zadowoleni z profesjonalnego podejścia do klienta. Bardzo polecam małym przedsiębiorcom – sprawne i dobrze zorganizowane biuro, zlokalizowane pod dobrym adresem w samym centrum miasta. Korzystam z usług biura już prawie rok. Bardzo polecam małym przedsiębiorcom – sprawne i dobrze zorganizowane biuro

      zobacz całość

    Inne Usługi Naszej Grupy

    Księgowość

    • Doradztwo księgowe i podatkowe
    • Reprezentacja klienta przed urzędami
    • Doświadczenie w obsłudze dużych podmiotów
    • Wysokie ubezpieczenie OC
    • Niezwykle sympatyczny zespół
    • Obsługa w języku angielskim i rosyjskim
    • Współpraca z licznymi cudzoziemcami
    • Wieloletni staż na rynku
    Sprawdź

    Dodatkowe korzyści przy zakupie spółki

    Księgowość dla spółki 50% rabatu przez pierwsze 3 miesiące umowy

    oszczędzasz min. 825 zł netto

    Wirtualne biuro

    • Adres do rejestracji i korespondencji
    • Odbiór listów i paczek
    • Powiadomienia o odbiorze (e-mail)
    • Skanowanie listów bez limitów
    • Bezpłatny numer telefonu
    • Bezpłatny dostęp (10h) do 11 sal konferencyjnych w 2 krajach
    • Panel klienta 24/7
    Sprawdź

    Dodatkowe korzyści przy zakupie spółki

    Wirtualne Biuro 100 zł netto adres dla firmy na 6 miesięcy

    oszczędzasz 440 zł netto

    Firma w Czechach

    • Doradztwo księgowe i podatkowe
    • Reprezentacja klienta przed urzędami
    • Doświadczenie w obsłudze dużych podmiotów
    • Wysokie ubezpieczenie OC
    • Niezwykle sympatyczny zespół
    • Obsługa w języku angielskim i rosyjskim
    • Współpraca z licznymi cudzoziemcami
    • Wieloletni staż na rynku
    Sprawdź