OGRANICZENIA W SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW W SPÓŁCE Z O.O.

Obrazek wpisu

Sprzedaż udziałów, jako forma zbycia (obok np. darowizny, zamiany, czy przeniesienia własności tytułem wynagrodzenia) stanowi jeden ze sposobów rozporządzenia prawem udziałowym przysługującym wspólnikowi w sp. z o.o. Innymi sposobami rozporządzenia udziałem jest zastawienie udziału lub ustanowienie na nim prawa użytkowania. Każda forma rozporządzenia udziałów, w tym jego sprzedaż, może podlegać ograniczeniom.

Umowne ograniczenie sprzedaży udziałów

Umowa spółki może uzależnić zbycie udziału, w tym jego sprzedaż, od zezwolenia spółki bądź w inny sposób ograniczyć. Ograniczenie w sprzedaży udziałów może zatem wynikać wyłącznie z umowy spółki i być ustanowione już na etapie zawiązywania spółki bądź w ramach postanowień wprowadzanych do obowiązującej już umowy spółki z o.o. Sposobów w jaki wspólnicy mogą ograniczyć obrót udziałami jest wiele i w głównej mierze to od ich potrzeby i pomysłu zależy to w jaki sposób zostaną one zdefiniowane. Mamy w tym przypadku do czynienia z otwartym katalogiem ograniczeń. Przepisy przewidują bowiem tylko jeden przykładowy sposób, tj. uzależnienie zbycia udziału od zgody spółki. Umowne ograniczenia mogą dotyczyć wszystkich lub tylko niektórych udziałów wskazanych w umowie, przy czym jeżeli umowa przewidywać będzie takie zróżnicowanie, to jej postanowienia powinny precyzyjnie określać, których z udziałów dotyczą ograniczenia. Najczęściej spotykane w praktyce sposoby ograniczenia sprzedaży udziałów to ustanowienie prawa pierwokupu lub prawa pierwszeństwa zakupu udziałów na rzecz wspólników, przyznanie danej osobie lub organowi prawa do wskazania osoby kupującego lub kręgu potencjalnych kupujących, zakaz sprzedaży udziałów przez określony czas, uzależnienie możliwości sprzedaży udziałów od nadejścia oznaczonego terminu albo warunku, wprowadzenie wymagania odnośnie do osoby nabywcy (dopuszczenie sprzedaży udziałów tylko na rzecz wskazanej w umowie osoby, uzależnienie możliwości sprzedaży od cech osobistych kupującego, np. wykształcenie, doświadczenie zawodowe, posiadanie zezwoleń), wprowadzenie zakazu sprzedaży udziałów na rzecz osób należących do określonego kręgu (np. zakaz sprzedaży udziałów osobom karanym, konkurentom spółki).

Jak wynika z powyższych przykładów umowa spółki może w dużym stopniu ograniczać możliwość sprzedaży udziałów, tym bardziej, że może przewidywać więcej niż jeden taki sposób. Należy jednak pamiętać, że nie jest dozwolone, aby umową spółki całkowicie uniemożliwić wspólnikom sprzedaż ich udziałów. Wspólnik powinien mieć realną możliwość wyjścia ze spółki. Jeżeli zatem treść umowy spółki powoduje, że sprzedaż udziałów jest faktycznie niemożliwa, to takie postanowienia mogą być kwestionowane przez wspólnika jako nieważne. Podobnie za niedopuszczalne uznaje się postanowienia, które w praktyce wyłączają obrót udziałami przez ustanowienie warunków nieopłacalnych lub niemożliwych do przyjęcia. Warto mieć na uwadze także rozwiązanie równoległe, tj. zawarcie między wspólnikami porozumienia, na podstawie którego zobowiążą się do powstrzymywania się od sprzedaży udziałów, np. przez określony czas albo na rzecz określonych osób. Należy pamiętać, że takie zobowiązanie złożone poza umową spółki nie będzie powodować, że w razie jego niedochowania – sprzedaż udziałów będzie nieskuteczna. Jeżeli wspólnik, wbrew swojemu obowiązkowi wynikającemu z takiego porozumienia, sprzeda udziały, to co najwyżej może liczyć się z odpowiedzialnością odszkodowawczą wobec pozostałych stron porozumienia. Nabywca udziałów nie musi jednak obawiać się, że jego status wspólnika, wynikający z nowo zakupionych udziałów, będzie w związku z tym kwestionowany.

Ustawowe ograniczenie zbywalności udziałów

Przepisy kodeksowe przewidują dodatkowe, szczególne rozwiązanie ograniczające sprzedaż udziałów. Zgodnie z nim zbycie udziału, z którym jest związany obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych, może nastąpić jedynie za zgodą spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Powyższy zakaz będzie zatem wiązał wspólników tylko wtedy, gdy nie postanowią w umowie spółki inaczej.

Zakaz sprzedaży udziałów przed wpisem do rejestru

Rozporządzenie udziałem dokonane przed wpisem spółki kapitałowej do rejestru albo przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego jest nieważne. Z tej kodeksowej zasady wynika ograniczenie w sprzedaży udziałów na etapie między zawiązaniem spółki a jej wpisem do rejestru oraz – w odniesieniu do nowo tworzonych udziałów – na etapie między uchwałą o podwyższeniu kapitału zakładowego a wpisem nowej wysokości kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców. Zakaz obrotu takimi udziałami, w szczególności ich sprzedaż, wynika z konstytutywnego charakteru wpis do KRS rejestracji spółki i podwyższenia kapitału, co powoduje, że na ww. etapach udziały jako przedmiot ewentualnej sprzedaży jeszcze nie istnieją. Nie można zatem skutecznie sprzedać ekspektatywy prawa udziałowego w sp. z o.o. – inaczej niż w przypadku prawa do nieruchomości


Więcej powiązanych artykułów

Miniaturka Grupa spółek — kto może ją utworzyć?

4 września, 2023

Grupa spółek — kto może ją utworzyć?

Grupa spółek, spółka zależna i spółka dominująca. Te pojęcia zyskały określone definicje i trafiły na języki przedsiębiorców już niemal rok temu. Od jesieni 2022 roku prawo...

czytaj więcej
Miniaturka OBOWIĄZEK DOSTARCZANIA SPÓŁCE Z O.O. ŚWIADCZEŃ NIEPIENIĘŻNYCH

15 marca, 2022

OBOWIĄZEK DOSTARCZANIA SPÓŁCE Z O.O. ŚWIADCZEŃ NIEPIENIĘŻNYCH

Precyzyjne ustalenie obowiązku Umową spółki wspólnik może być zobowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych na rzecz spółki. W takiej sytuacji umowa spółki powinna oznaczać zarówno rodzaj...

czytaj więcej
Miniaturka SPOSOBY PODWYŻSZANIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

25 lutego, 2022

SPOSOBY PODWYŻSZANIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

W toku funkcjonowania spółki z o.o. wspólnicy mogą postanowić o zasileniu spółki w dodatkowe środki finansowe. Powodem podwyższenia kapitału zakładowego może być zarówno pokrycie straty jak...

czytaj więcej
Więcej artykułów

Masz pytania? Napisz do nas

Formularz kontaktowy obrazek

Formularz kontaktowy

    Opinie

    Jarosław Olejnik
    Jarosław Olejnik
    09:35 23 May 23
    Bardzo miła i profesjonalna obsługa. Cały proces zakupu przebiegł bardzo szybko i sprawnie. Wszystkie dokumenty i... formalności dostarczone / dotrzymane na czas, co pozwoliło szybko zacząć działalność nowej spółki. Serdecznie podziękowania dla Pani Kasi z biura w Warszawie za doradztwo i pomoc sfinalizowaniu transakcji oraz miły kontakt.czytaj więcej
    Michal Skrzypek
    Michal Skrzypek
    09:46 19 May 23
    Miła, szybka i profesjonalna obsługa. Polecam.
    Radosław M
    Radosław M
    12:54 18 May 23
    Zdecydowanie polecam! Miło się współpracuje z profesjonalistami.
    Tomasz Łęgowik
    Tomasz Łęgowik
    17:26 02 Mar 23
    Dasha Investment, z wielką przyjemnością udziela rekomendacji Firmie Kancelaria Gospodarcza Effekti za profesjonalne... przygotowanie procesu sprzedania dla mnie gotowej spółki. Przygotowanie wszystkich prawnych dokumentów, czas w jakim usługa została przeprowadzona i zrealizowana Aktem Notarialnym , nie podlega dyskusji. Pełen profesjonalizm i zaangażowanie wymaga pełnego rozgłosu w mediach społecznościowych oraz branżowych. Firma Kancelaria Gospodarcza Effekti posiada w dyspozycji Radców Prawnych, Biuro Księgowe oraz Kancelarię Notarialną.Dasha Investment posiada również biuro wirtualne, które bez jakichkolwiek zastrzeżeń, obsługiwane jest przez BIURO 29.Wszelkie niezbędne czynności na etapie biura wirtualnego spełniają moje oczekiwania i jestem usatysfakcjonowany.Niniejszym polecam współpracę z Firmą Kancelaria Gospodarcza Effekti oraz BIURO 29.czytaj więcej
    Zobacz wszystkie opinie
    js_loader

    Referencje

    • Jarosław Wachowiak

      Poznański oddział biura obsługuje nasze dwie firmy. Jesteśmy zadowoleni z profesjonalnego podejścia do klienta. Bardzo polecam małym przedsiębiorcom – sprawne i dobrze zorganizowane biuro, zlokalizowane pod dobrym adresem w samym centrum miasta. Korzystam z usług biura już prawie rok. Bardzo polecam małym przedsiębiorcom – sprawne i dobrze zorganizowane biuro

      zobacz całość
    • Jarosław Olejnik

      Bardzo miła i profesjonalna obsługa. Cały proces zakupu przebiegł bardzo szybko i sprawnie. Wszystkie dokumenty i formalności dostarczone / dotrzymane na czas, co pozwoliło szybko zacząć działalność nowej spółki. Serdecznie podziękowania dla Pani Kasi z biura w Warszawie za doradztwo i pomoc sfinalizowaniu transakcji oraz miły kontakt.

      zobacz całość

    Inne Usługi Naszej Grupy

    Księgowość

    • Doradztwo księgowe i podatkowe
    • Reprezentacja klienta przed urzędami
    • Doświadczenie w obsłudze dużych podmiotów
    • Wysokie ubezpieczenie OC
    • Niezwykle sympatyczny zespół
    • Obsługa w języku angielskim i rosyjskim
    • Współpraca z licznymi cudzoziemcami
    • Wieloletni staż na rynku
    Sprawdź

    Dodatkowe korzyści przy zakupie spółki

    Księgowość dla spółki 50% rabatu przez pierwsze 3 miesiące umowy

    oszczędzasz min. 825 zł netto

    Wirtualne biuro

    • Adres do rejestracji i korespondencji
    • Odbiór listów i paczek
    • Powiadomienia o odbiorze (e-mail)
    • Skanowanie listów bez limitów
    • Bezpłatny numer telefonu
    • Bezpłatny dostęp (10h) do 11 sal konferencyjnych w 2 krajach
    • Panel klienta 24/7
    Sprawdź

    Dodatkowe korzyści przy zakupie spółki

    Wirtualne Biuro 100 zł netto adres dla firmy na 6 miesięcy

    oszczędzasz 440 zł netto

    Firma w Czechach

    • Doradztwo księgowe i podatkowe
    • Reprezentacja klienta przed urzędami
    • Doświadczenie w obsłudze dużych podmiotów
    • Wysokie ubezpieczenie OC
    • Niezwykle sympatyczny zespół
    • Obsługa w języku angielskim i rosyjskim
    • Współpraca z licznymi cudzoziemcami
    • Wieloletni staż na rynku
    Sprawdź