Wspólnikowi sp. z o.o. z tytułu posiadanych przez niego udziałów przysługuje szereg praw, które może wykonywać zarówno wobec samej spółki jak i wobec pozostałych wspólników. Tradycyjnie wyróżnia się dwie kategorie uprawnień wspólnika sp. z o.o.: prawa korporacyjne oraz prawa majątkowe. Pierwsze z wymienionych mogą być wykonywane przez wspólnika z uwagi na stosunek prawny, którego jest stroną w związku z zawartą umową spółki. Uprawnienia korporacyjne pozwalają wspólnikowi w szczególności podejmować decyzje w ramach zgromadzenia wspólników oraz kontrolować jej działanie. Z kolei uprawnienia majątkowe pozwalają wspólnikowi realizować jego główny cel, dla którego z reguły przystępuje do spółki, tj. czerpać zyski z jej działalności.

Prawa korporacyjne

Do wspomnianych uprawnień należy przede wszystkim zaliczyć prawo do uczestniczenia w zgromadzenia wspólników oraz prawo do udziału w głosowaniach tego organu. O ile prawo do udziału w zgromadzeniu nie podlega ograniczeniu, o tyle prawo głosu w pewnych przypadkach nie może być wykonywane przez wspólnika. Ma to miejsce wówczas, gdy przedmiot uchwały dotyczy bezpośrednio jego osoby. Wspólnik nie może skorzystać z przysługującego mu prawa głosu, gdy głosowana jest uchwała dotycząca jego odpowiedzialności wobec spółki, w tym zwolnienia go z zobowiązania wobec spółki oraz w przedmiocie sporu ze spółką, a także – co ma miejsce co roku przy okazji zwyczajnych zgromadzeń – gdy podejmowana jest uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium dla członka organu, który jednocześnie posiada udziały w spółce z o.o. Innym uprawnieniem korporacyjnym jest prawo do indywidualnej kontroli spraw spółki, dzięki któremu wspólnik może żądać wglądu do ksiąg i dokumentów spółki a także domagać się od zarządu wyjaśnień oraz badania sprawozdania finansowego.

Warto pamiętać, że to uprawnienie nie ma bezwzględnego charakteru – wspólnicy w umowie spółki mogą ustanowić radę nadzorczą lub komisję rewizyjną i jednocześnie wyłączyć albo ograniczyć prawo indywidualnej kontroli przez wspólników. W ten sposób nie można jednak wyłączyć ani ograniczyć innego uprawnienia korporacyjnego, tj. prawa do przeglądania księgi udziałów oraz księgi protokołów. Do tych dokumentów każdy wspólnik ma wgląd niezależnie od treści umowy spółki. Innym uprawnieniem korporacyjnym jest prawo do zaskarżania uchwał podjętych przez zgromadzenie, które wspólnik może wykonywać wówczas, gdy stwierdzi, że uchwała narusza postanowienia umowy spółki, dobre obyczaje i jednocześnie godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. To uprawnienie wymaga zaangażowania sądu, do którego niezadowolony wspólnik może złożyć stosowne powództwo.

Podobnie prawo wspólnika do żądania rozwiązania spółki przez sąd wymaga złożenia pozwu, w którym wspólnik wykazać powinien np. że niemożliwe stało się osiągnięcie celu, dla którego powstała spółka. Kolejne uprawnienie korporacyjne, które wymaga zaangażowania sądu, to prawo do żądania wyłączenia innego wspólnika ze spółki. To uprawnienie jest o tyle specyficzne, że nie może być wykonywane samodzielnie przez wspólnika, ale wymaga wspólnego działania przez wszystkich pozostałych wspólników, którzy posiadają co najmniej 50% udziałów w kapitale zapasowym spółki (wyjątkowo umowa może przewidywać, że prawo może wykonywać mniejsza liczba wspólników, jednak prób kapitałowy uprawniający do złożenia pozwu o wyłączenie wspólnika nie może być umownie obniżony).

Prawa majątkowe

Odmienny charakter mają tzw. prawa majątkowe, których głównym celem jest zapewnienie wspólnikowi korzyści majątkowej z faktu udziału w spółce. Podstawowym uprawnieniem majątkowym wspólnika sp. z o.o. jest prawo do dywidendy, tj. prawo do zysku ustalonego na podstawie sprawozdania finansowego za zakończony rok obrotowy. Zakres tego prawa wspólnicy mogą ustalić według własnego uznania umową spółki – podstawową zasadą jest jednak, że wspólnicy partycypują w zysku proporcjonalnie do posiadanych udziałów w kapitale zakładowym spółki. O ile prawo do udziału w zysku może być wykonywane w spółce, która prowadzi efektywną działalność i generuje zyski, o tyle inne prawo majątkowe, tj. prawo do udziału w masie likwidacyjnej, dotyczy sytuacji, w której spółka nie ma już perspektyw dla przynoszenia zysków ewentualnie zrealizowała już przedsięwzięcia, dla którego została utworzona.

Podobnie jak w przypadku prawa do zysku, także to uprawnienie wykonywane jest w proporcji do posiadanych udziałów, i także w tym przypadku wspólnicy mogą od tej zasady odstąpić wprowadzając do umowy spółki odmienne postanowienia, w szczególności przewidując uprzywilejowanie niektórych udziałów (kwestii uprzywilejowania udziałów dotyczy inny wpis naszego blogu). Innym uprawnieniem majątkowych wspólnika sp. z o.o. jest prawo pierwszeństwa poboru, które wykonywane może być w ramach procedury podwyższenia kapitału zakładowego i dotyczy obejmowania nowo utworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki, aczkolwiek wspólnicy uchwałą mogą zadecydować o wyłączeniu możliwości skorzystania z tego prawa.

Z przytoczonych przykładów uprawnień wspólnika sp. z o.o. wynika, że mogą mieć one różny charakter i dotyczą wielu aspektów funkcjonowania spółki z o.o. Co więcej, mogą być niekiedy modyfikowane wolą wspólników, co stanowi wyraz kodeksowej zasady równości wspólników sp. z o.o., zgodnie z którą jeżeli ustawa lub umowa spółki nie stanowi inaczej, wspólnicy mają równe prawa i obowiązki w spółce.