JAKIE PRAWA MAJĄ WSPÓLNICY SPÓŁKI Z O.O.?

Obrazek wpisu

Wspólnikowi sp. z o.o. z tytułu posiadanych przez niego udziałów przysługuje szereg praw, które może wykonywać zarówno wobec samej spółki jak i wobec pozostałych wspólników. Tradycyjnie wyróżnia się dwie kategorie uprawnień wspólnika sp. z o.o.: prawa korporacyjne oraz prawa majątkowe. Pierwsze z wymienionych mogą być wykonywane przez wspólnika z uwagi na stosunek prawny, którego jest stroną w związku z zawartą umową spółki. Uprawnienia korporacyjne pozwalają wspólnikowi w szczególności podejmować decyzje w ramach zgromadzenia wspólników oraz kontrolować jej działanie. Z kolei uprawnienia majątkowe pozwalają wspólnikowi realizować jego główny cel, dla którego z reguły przystępuje do spółki, tj. czerpać zyski z jej działalności.

Prawa korporacyjne

Do wspomnianych uprawnień należy przede wszystkim zaliczyć prawo do uczestniczenia w zgromadzenia wspólników oraz prawo do udziału w głosowaniach tego organu. O ile prawo do udziału w zgromadzeniu nie podlega ograniczeniu, o tyle prawo głosu w pewnych przypadkach nie może być wykonywane przez wspólnika. Ma to miejsce wówczas, gdy przedmiot uchwały dotyczy bezpośrednio jego osoby. Wspólnik nie może skorzystać z przysługującego mu prawa głosu, gdy głosowana jest uchwała dotycząca jego odpowiedzialności wobec spółki, w tym zwolnienia go z zobowiązania wobec spółki oraz w przedmiocie sporu ze spółką, a także – co ma miejsce co roku przy okazji zwyczajnych zgromadzeń – gdy podejmowana jest uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium dla członka organu, który jednocześnie posiada udziały w spółce z o.o. Innym uprawnieniem korporacyjnym jest prawo do indywidualnej kontroli spraw spółki, dzięki któremu wspólnik może żądać wglądu do ksiąg i dokumentów spółki a także domagać się od zarządu wyjaśnień oraz badania sprawozdania finansowego.

Warto pamiętać, że to uprawnienie nie ma bezwzględnego charakteru – wspólnicy w umowie spółki mogą ustanowić radę nadzorczą lub komisję rewizyjną i jednocześnie wyłączyć albo ograniczyć prawo indywidualnej kontroli przez wspólników. W ten sposób nie można jednak wyłączyć ani ograniczyć innego uprawnienia korporacyjnego, tj. prawa do przeglądania księgi udziałów oraz księgi protokołów. Do tych dokumentów każdy wspólnik ma wgląd niezależnie od treści umowy spółki. Innym uprawnieniem korporacyjnym jest prawo do zaskarżania uchwał podjętych przez zgromadzenie, które wspólnik może wykonywać wówczas, gdy stwierdzi, że uchwała narusza postanowienia umowy spółki, dobre obyczaje i jednocześnie godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. To uprawnienie wymaga zaangażowania sądu, do którego niezadowolony wspólnik może złożyć stosowne powództwo.

Podobnie prawo wspólnika do żądania rozwiązania spółki przez sąd wymaga złożenia pozwu, w którym wspólnik wykazać powinien np. że niemożliwe stało się osiągnięcie celu, dla którego powstała spółka. Kolejne uprawnienie korporacyjne, które wymaga zaangażowania sądu, to prawo do żądania wyłączenia innego wspólnika ze spółki. To uprawnienie jest o tyle specyficzne, że nie może być wykonywane samodzielnie przez wspólnika, ale wymaga wspólnego działania przez wszystkich pozostałych wspólników, którzy posiadają co najmniej 50% udziałów w kapitale zapasowym spółki (wyjątkowo umowa może przewidywać, że prawo może wykonywać mniejsza liczba wspólników, jednak prób kapitałowy uprawniający do złożenia pozwu o wyłączenie wspólnika nie może być umownie obniżony).

Prawa majątkowe

Odmienny charakter mają tzw. prawa majątkowe, których głównym celem jest zapewnienie wspólnikowi korzyści majątkowej z faktu udziału w spółce. Podstawowym uprawnieniem majątkowym wspólnika sp. z o.o. jest prawo do dywidendy, tj. prawo do zysku ustalonego na podstawie sprawozdania finansowego za zakończony rok obrotowy. Zakres tego prawa wspólnicy mogą ustalić według własnego uznania umową spółki – podstawową zasadą jest jednak, że wspólnicy partycypują w zysku proporcjonalnie do posiadanych udziałów w kapitale zakładowym spółki. O ile prawo do udziału w zysku może być wykonywane w spółce, która prowadzi efektywną działalność i generuje zyski, o tyle inne prawo majątkowe, tj. prawo do udziału w masie likwidacyjnej, dotyczy sytuacji, w której spółka nie ma już perspektyw dla przynoszenia zysków ewentualnie zrealizowała już przedsięwzięcia, dla którego została utworzona.

Podobnie jak w przypadku prawa do zysku, także to uprawnienie wykonywane jest w proporcji do posiadanych udziałów, i także w tym przypadku wspólnicy mogą od tej zasady odstąpić wprowadzając do umowy spółki odmienne postanowienia, w szczególności przewidując uprzywilejowanie niektórych udziałów (kwestii uprzywilejowania udziałów dotyczy inny wpis naszego blogu). Innym uprawnieniem majątkowych wspólnika sp. z o.o. jest prawo pierwszeństwa poboru, które wykonywane może być w ramach procedury podwyższenia kapitału zakładowego i dotyczy obejmowania nowo utworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki, aczkolwiek wspólnicy uchwałą mogą zadecydować o wyłączeniu możliwości skorzystania z tego prawa.

Z przytoczonych przykładów uprawnień wspólnika sp. z o.o. wynika, że mogą mieć one różny charakter i dotyczą wielu aspektów funkcjonowania spółki z o.o. Co więcej, mogą być niekiedy modyfikowane wolą wspólników, co stanowi wyraz kodeksowej zasady równości wspólników sp. z o.o., zgodnie z którą jeżeli ustawa lub umowa spółki nie stanowi inaczej, wspólnicy mają równe prawa i obowiązki w spółce.


Więcej powiązanych artykułów

Miniaturka Gotowe spółki: Podatki w spółkach z o.o. – kluczowe informacje

29 września, 2023

Gotowe spółki: Podatki w spółkach z o.o. – kluczowe informacje

Gotowe spółki: Podatki w spółkach z o.o. Gotowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są chętnie wybieraną przez przedsiębiorców formą prowadzenia działalności gospodarczej. Dlaczego? Powodów jest kilka. Po...

czytaj więcej
Miniaturka Dlaczego warto zakładać sklepy internetowe?

1 grudnia, 2023

Dlaczego warto zakładać sklepy internetowe?

W dzisiejszych czasach, świat handlu przenosi się coraz bardziej do przestrzeni wirtualnej, otwierając nieograniczone możliwości dla przedsiębiorców. Zakładanie sklepów internetowych staje się coraz popularniejsze, a wiele...

czytaj więcej
Miniaturka Procedury likwidacji spółki z o.o. w Polsce

15 kwietnia, 2024

Procedury likwidacji spółki z o.o. w Polsce

Likwidacja spółki z o.o. jest procesem kompleksowym i wymagającym, który wiąże się z rozwiązaniem firmy oraz uregulowaniem wszelkich zobowiązań. W Polsce istnieje szereg procedur, które należy...

czytaj więcej
Więcej artykułów

Masz pytania? Napisz do nas

Formularz kontaktowy obrazek

Formularz kontaktowy

    Otrzymaliśmy łącznie
    Otrzymaliśmy łącznie
    opinii
    ze średnią ocen
    Jarosław Olejnik
    Jarosław Olejnik
    09:35 23 May 23
    Bardzo miła i profesjonalna obsługa. Cały proces zakupu przebiegł bardzo szybko i sprawnie. Wszystkie dokumenty i... formalności dostarczone / dotrzymane na czas, co pozwoliło szybko zacząć działalność nowej spółki. Serdecznie podziękowania dla Pani Kasi z biura w Warszawie za doradztwo i pomoc sfinalizowaniu transakcji oraz miły kontakt.czytaj więcej
    Michal Skrzypek
    Michal Skrzypek
    09:46 19 May 23
    Miła, szybka i profesjonalna obsługa. Polecam.
    Radosław M
    Radosław M
    12:54 18 May 23
    Zdecydowanie polecam! Miło się współpracuje z profesjonalistami.
    Tomasz Łęgowik
    Tomasz Łęgowik
    17:26 02 Mar 23
    Dasha Investment, z wielką przyjemnością udziela rekomendacji Firmie Kancelaria Gospodarcza Effekti za profesjonalne... przygotowanie procesu sprzedania dla mnie gotowej spółki. Przygotowanie wszystkich prawnych dokumentów, czas w jakim usługa została przeprowadzona i zrealizowana Aktem Notarialnym , nie podlega dyskusji. Pełen profesjonalizm i zaangażowanie wymaga pełnego rozgłosu w mediach społecznościowych oraz branżowych. Firma Kancelaria Gospodarcza Effekti posiada w dyspozycji Radców Prawnych, Biuro Księgowe oraz Kancelarię Notarialną.Dasha Investment posiada również biuro wirtualne, które bez jakichkolwiek zastrzeżeń, obsługiwane jest przez BIURO 29.Wszelkie niezbędne czynności na etapie biura wirtualnego spełniają moje oczekiwania i jestem usatysfakcjonowany.Niniejszym polecam współpracę z Firmą Kancelaria Gospodarcza Effekti oraz BIURO 29.czytaj więcej
    Zobacz wszystkie opinie
    js_loader

    Referencje

    • Jarosław Olejnik

      Bardzo miła i profesjonalna obsługa. Cały proces zakupu przebiegł bardzo szybko i sprawnie. Wszystkie dokumenty i formalności dostarczone / dotrzymane na czas, co pozwoliło szybko zacząć działalność nowej spółki. Serdecznie podziękowania dla Pani Kasi z biura w Warszawie za doradztwo i pomoc sfinalizowaniu transakcji oraz miły kontakt.

      zobacz całość
    • Jarosław Wachowiak

      Poznański oddział biura obsługuje nasze dwie firmy. Jesteśmy zadowoleni z profesjonalnego podejścia do klienta. Bardzo polecam małym przedsiębiorcom – sprawne i dobrze zorganizowane biuro, zlokalizowane pod dobrym adresem w samym centrum miasta. Korzystam z usług biura już prawie rok. Bardzo polecam małym przedsiębiorcom – sprawne i dobrze zorganizowane biuro

      zobacz całość

    Inne Usługi Naszej Grupy

    Księgowość

    • Doradztwo księgowe i podatkowe
    • Reprezentacja klienta przed urzędami
    • Doświadczenie w obsłudze dużych podmiotów
    • Wysokie ubezpieczenie OC
    • Niezwykle sympatyczny zespół
    • Obsługa w języku angielskim i rosyjskim
    • Współpraca z licznymi cudzoziemcami
    • Wieloletni staż na rynku
    Sprawdź

    Dodatkowe korzyści przy zakupie spółki

    Księgowość dla spółki 50% rabatu przez pierwsze 3 miesiące umowy

    oszczędzasz min. 825 zł netto

    Wirtualne biuro

    • Adres do rejestracji i korespondencji
    • Odbiór listów i paczek
    • Powiadomienia o odbiorze (e-mail)
    • Skanowanie listów bez limitów
    • Bezpłatny numer telefonu
    • Bezpłatny dostęp (10h) do 11 sal konferencyjnych w 2 krajach
    • Panel klienta 24/7
    Sprawdź

    Dodatkowe korzyści przy zakupie spółki

    Wirtualne Biuro 100 zł netto adres dla firmy na 6 miesięcy

    oszczędzasz 440 zł netto

    Firma w Czechach

    • Doradztwo księgowe i podatkowe
    • Reprezentacja klienta przed urzędami
    • Doświadczenie w obsłudze dużych podmiotów
    • Wysokie ubezpieczenie OC
    • Niezwykle sympatyczny zespół
    • Obsługa w języku angielskim i rosyjskim
    • Współpraca z licznymi cudzoziemcami
    • Wieloletni staż na rynku
    Sprawdź