JAKIE MOGĄ BYĆ PRZYCZYNY ROZWIĄZANIA SPÓŁKI Z O.O.?

Obrazek wpisu

W pierwszej kolejności warto wyjaśnić co oznacza rozwiązanie spółki z o.o. Jest rozwiązanie umowy, która została zawarta przez wspólników w celu zawiązania spółki, mające na celu ustanie bytu prawnego sp. z o.o.

Ustawowe przyczyny

Rozwiązanie spółki nie następuje automatycznie, gdy zaistnieje przyczyna rozwiązania spółki, ale ma miejsce dopiero po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego spółki i wykreśleniu jej z KRS.

Wystąpienie jednej z przyczyn rozwiązania spółki powoduje rozpoczęcie postępowania likwidacyjnego.
Przyczyny rozwiązania sp. z o.o. dzielą się na:

1. Przyczyny przewidziane w umowie
2. Przyczyny ustawowe:
a) uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza (w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym),
b) uchwała wspólników o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza;
c) ogłoszenie upadłości spółki;
d) inne przyczyny przewidziane prawem.

Umowne przyczyny rozwiązania sp. z o.o.

Żadne regulacje prawne nie zawierają katalogu umownych przyczyn rozwiązania sp. z o.o. Na podstawie zaobserwowanej praktyki można wskazać na najczęściej stosowane w obrocie klauzule ustanawiające przyczyny rozwiązania sp. z o.o.
Jako przesłanki likwidacyjne sp. z o.o. przewidują one np.:
1) upływ czasu, na jaki spółka została zawiązana;
2) realizacja przedsięwzięcia, dla którego zawiązano spółkę (charakterystyczne dla tzw. SPV),
3) utrata koncesji lub zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej;
4) uzyskanie zaplanowanego zysku;
5) poniesienie przez spółkę straty w określonej umową spółki wysokości;
6) ponoszenie przez spółkę straty przez wskazany w umowie okres czasu.

Z chwilą wystąpieniem umownej przyczyny rozwiązania sp. z o.o. następuje otwarcie postępowania likwidacyjnego. Dla otwarcia postępowania likwidacyjnego nie są wymagane żadne dodatkowe działania wspólników, w szczególności nie jest konieczne podjęcie jakiejkolwiek uchwały.

Uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki

Wspólnicy mogą w każdej chwili zadecydować uchwałą o rozwiązaniu spółki. Taka uchwała o rozwiązaniu spółki ma wówczas charakter uznaniowy. W pewnych warunkach uchwała o rozwiązaniu spółki ma jednak charakter obligatoryjny. Do podjęcia uchwały w tej sprawie wspólnicy są zobowiązani, jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego. Gdy zaistnieje taka sytuacja zarząd jest obowiązany niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.

Niezależnie od przyczyn podejmowania uchwały o rozwiązaniu spółki dla ważności takiej uchwały konieczne jest spełnienie następujących warunków:
1) zwołanie zgromadzenia wspólników z porządkiem obrad zawierającym punkt dotyczący rozwiązania spółki (zgromadzenie może także odbyć się bez formalnego zwołania o ile wszyscy wspólnicy są obecni i nikt nie zgłosił sprzeciwu do głosowania nad uchwałą o rozwiązaniu spółki);
2) oddanie co najmniej 2/3 głosów za uchwałą o rozwiązaniu spółki (oczywiście umowa spółki może przewidywać wyższy próg głosów dla podjęcia uchwały)
3) zachowanie formy aktu notarialnego.

Uchwała wspólników o przeniesieniu siedziby spółki za granicę

Uchwała o przeniesieniu siedziby poza Polskę wymaga oddania co najmniej 2/3 głosów oraz objęcia protokołem sporządzonym przez notariusza. Uregulowanie przewidujące automatyczne otwarcie postępowania likwidacyjnego w sytuacji podjęcia ww. uchwały ma na celu zapobiec przekształcaniu polskiej spółki z o.o. w spółkę prawa obcego w uproszczony sposób, tj. bez zastosowania przepisów o przekształceniu a wyłącznie poprzez zmianę umowy spółki w zakresie siedziby w miejscowości położonej za granicą.

Ogłoszenie upadłości spółki

Kolejną przyczyną rozwiązania spółki jest wydanie postanowienia o upadłości spółki przez sąd upadłościowy (sąd rejonowy). Warunkiem dla wydania tego postanowienia jest uprzednie złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki. Należy mieć na uwadze, że ogłoszenie upadłości nie powoduje automatycznie utraty przez spółkę osobowości prawnej. Taki skutek nastąpi dopiero po zakończeniu postępowania upadłościowego i wykreśleniu spółki z KRS.

Inne przyczyny przewidziane prawem

Do innych przyczyn rozwiązania spółki przewidzianych prawem należą:
1) faktyczne niezawarcie umowy spółki z o.o.
2) sprzeczność z prawem przedmiotu działalności spółki z o.o. określonego w jej umowie;
3) brak w umowie postanowień dotyczących firmy, przedmiotu działalności spółki z o.o., wkładów lub kapitału zakładowego;
4) brak zdolności do czynności prawnych osób zawierających umowę spółki z o.o.

Jeżeli zaistnieje którakolwiek z ww. przyczyn, to o rozwiązaniu spółki orzeka sąd rejestrowy po uprzednim, bezskutecznym wezwaniu do usunięcia braków, chyba że są to braki nieusuwalne. Orzeczenie sądu może zapaść jeżeli od daty wpisu sp. z o.o. do rejestru nie upłynęło 5 lat.


Więcej powiązanych artykułów

Miniaturka PRAWO DO DYWIDENDY W SPÓŁCE Z O.O.

3 lutego, 2019

PRAWO DO DYWIDENDY W SPÓŁCE Z O.O.

Wspólnicy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością są uprawnieni do udziału w zyskach osiągniętych w toku jej działalności. Jest to tzw. dywidenda. WARUNKI WYPŁATY DYWIDENDY PRZEZ SPÓŁKĘ...

czytaj więcej
Miniaturka CZY NIEPEŁNOLETNI MOŻE POSIADAĆ UDZIAŁY W SPÓŁCE Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ?

7 lutego, 2022

CZY NIEPEŁNOLETNI MOŻE POSIADAĆ UDZIAŁY W SPÓŁCE Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ?

Odpowiedź na tytułowe pytanie jest twierdząca: niepełnoletni, a precyzyjniej: małoletni (zgodnie z terminologią prawa cywilnego), mogą posiadać udziały w spółce z o.o. Oczywiście byłoby czymś niecodziennym,...

czytaj więcej
Miniaturka JAK POWOŁAĆ I ODWOŁAĆ PROKURENTA?

12 lipca, 2022

JAK POWOŁAĆ I ODWOŁAĆ PROKURENTA?

Powołanie prokurenta Prokurent powoływany jest na podstawie oświadczenia woli mocodawcy będącego przedsiębiorcą. Ustanowienie prokury stanowi jednostronną czynność prawną o charakterze upoważniającym, której skutkiem jest powstanie stosunku...

czytaj więcej
Więcej artykułów

Masz pytania? Napisz do nas

Formularz kontaktowy obrazek

Formularz kontaktowy

    Opinie

    Jarosław Olejnik
    Jarosław Olejnik
    09:35 23 May 23
    Bardzo miła i profesjonalna obsługa. Cały proces zakupu przebiegł bardzo szybko i sprawnie. Wszystkie dokumenty i... formalności dostarczone / dotrzymane na czas, co pozwoliło szybko zacząć działalność nowej spółki. Serdecznie podziękowania dla Pani Kasi z biura w Warszawie za doradztwo i pomoc sfinalizowaniu transakcji oraz miły kontakt.czytaj więcej
    Michal Skrzypek
    Michal Skrzypek
    09:46 19 May 23
    Miła, szybka i profesjonalna obsługa. Polecam.
    Radosław M
    Radosław M
    12:54 18 May 23
    Zdecydowanie polecam! Miło się współpracuje z profesjonalistami.
    Tomasz Łęgowik
    Tomasz Łęgowik
    17:26 02 Mar 23
    Dasha Investment, z wielką przyjemnością udziela rekomendacji Firmie Kancelaria Gospodarcza Effekti za profesjonalne... przygotowanie procesu sprzedania dla mnie gotowej spółki. Przygotowanie wszystkich prawnych dokumentów, czas w jakim usługa została przeprowadzona i zrealizowana Aktem Notarialnym , nie podlega dyskusji. Pełen profesjonalizm i zaangażowanie wymaga pełnego rozgłosu w mediach społecznościowych oraz branżowych. Firma Kancelaria Gospodarcza Effekti posiada w dyspozycji Radców Prawnych, Biuro Księgowe oraz Kancelarię Notarialną.Dasha Investment posiada również biuro wirtualne, które bez jakichkolwiek zastrzeżeń, obsługiwane jest przez BIURO 29.Wszelkie niezbędne czynności na etapie biura wirtualnego spełniają moje oczekiwania i jestem usatysfakcjonowany.Niniejszym polecam współpracę z Firmą Kancelaria Gospodarcza Effekti oraz BIURO 29.czytaj więcej
    Zobacz wszystkie opinie
    js_loader

    Referencje

    • Jarosław Wachowiak

      Poznański oddział biura obsługuje nasze dwie firmy. Jesteśmy zadowoleni z profesjonalnego podejścia do klienta. Bardzo polecam małym przedsiębiorcom – sprawne i dobrze zorganizowane biuro, zlokalizowane pod dobrym adresem w samym centrum miasta. Korzystam z usług biura już prawie rok. Bardzo polecam małym przedsiębiorcom – sprawne i dobrze zorganizowane biuro

      zobacz całość
    • Jarosław Olejnik

      Bardzo miła i profesjonalna obsługa. Cały proces zakupu przebiegł bardzo szybko i sprawnie. Wszystkie dokumenty i formalności dostarczone / dotrzymane na czas, co pozwoliło szybko zacząć działalność nowej spółki. Serdecznie podziękowania dla Pani Kasi z biura w Warszawie za doradztwo i pomoc sfinalizowaniu transakcji oraz miły kontakt.

      zobacz całość

    Inne Usługi Naszej Grupy

    Księgowość

    • Doradztwo księgowe i podatkowe
    • Reprezentacja klienta przed urzędami
    • Doświadczenie w obsłudze dużych podmiotów
    • Wysokie ubezpieczenie OC
    • Niezwykle sympatyczny zespół
    • Obsługa w języku angielskim i rosyjskim
    • Współpraca z licznymi cudzoziemcami
    • Wieloletni staż na rynku
    Sprawdź

    Dodatkowe korzyści przy zakupie spółki

    Księgowość dla spółki 50% rabatu przez pierwsze 3 miesiące umowy

    oszczędzasz min. 825 zł netto

    Wirtualne biuro

    • Adres do rejestracji i korespondencji
    • Odbiór listów i paczek
    • Powiadomienia o odbiorze (e-mail)
    • Skanowanie listów bez limitów
    • Bezpłatny numer telefonu
    • Bezpłatny dostęp (10h) do 11 sal konferencyjnych w 2 krajach
    • Panel klienta 24/7
    Sprawdź

    Dodatkowe korzyści przy zakupie spółki

    Wirtualne Biuro 100 zł netto adres dla firmy na 6 miesięcy

    oszczędzasz 440 zł netto

    Firma w Czechach

    • Doradztwo księgowe i podatkowe
    • Reprezentacja klienta przed urzędami
    • Doświadczenie w obsłudze dużych podmiotów
    • Wysokie ubezpieczenie OC
    • Niezwykle sympatyczny zespół
    • Obsługa w języku angielskim i rosyjskim
    • Współpraca z licznymi cudzoziemcami
    • Wieloletni staż na rynku
    Sprawdź